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Wer eine GmbH bewerten will, stößt schnell auf drei Zahlen, die mit dem tatsächlichen Wert wenig zu tun haben: das Stammkapital im Handelsregister, das Eigenkapital in der Bilanz und den Wert, den das Finanzamt für die Schenkungsteuer ansetzt. Alle drei sind legitime Größen. Keine von ihnen sagt Ihnen, was ein Käufer für Ihre Anteile bezahlen würde.
Der Wert einer GmbH ergibt sich am Markt aus zwei Dingen: aus dem nachhaltigen Ergebnis, das das Unternehmen erwirtschaftet, und aus dem, was zwischen Unternehmenswert und Anteilswert noch abgezogen oder hinzugerechnet wird. Gerade bei der GmbH gibt es dabei einige Besonderheiten, die Gesellschafter kennen sollten, etwa Gesellschafterdarlehen, Pensionszusagen an den Geschäftsführer oder den Unterschied zwischen einer Mehrheit und einem Minderheitsanteil.
Dieser Beitrag zeigt Schritt für Schritt, wie Sie Ihre GmbH bewerten, welche Methoden es gibt, wie Sie vom Ergebnis zum Anteilswert kommen und warum der steuerliche Wert oft deutlich vom Marktwert abweicht.
Das Stammkapital ist der Betrag, den die Gesellschafter bei der Gründung mindestens eingezahlt haben, bei einer klassischen GmbH meist € 25.000. Es steht über Jahrzehnte unverändert im Handelsregister und hat mit dem heutigen Wert der Gesellschaft praktisch nichts zu tun.
Das bilanzielle Eigenkapital ist schon aussagekräftiger. Es umfasst Stammkapital, Rücklagen und angesammelte Gewinne. Es zeigt aber nur, was in der Vergangenheit im Unternehmen geblieben ist, bewertet zu Buchwerten. Ein profitables Dienstleistungsunternehmen mit wenig Anlagevermögen kann ein kleines Eigenkapital haben und trotzdem viele Millionen wert sein. Umgekehrt kann eine GmbH mit hohem Eigenkapital wenig wert sein, wenn sie kaum noch Gewinne erzielt.
Der Unternehmenswert schließlich ist die Zahl, die Käufer interessiert, wenn sie eine GmbH bewerten. Er beruht auf den künftigen Erträgen. Wer seine GmbH bewerten lassen will, sollte daher immer beim Ergebnis anfangen, nicht bei der Bilanz.
Wer seine GmbH bewerten möchte, hat die Wahl zwischen drei großen Familien von Verfahren.
Das Multiplikatorverfahren setzt das bereinigte EBIT oder EBITDA ins Verhältnis zu Preisen, die für vergleichbare Unternehmen gezahlt werden. Es ist im Mittelstand das verbreitetste Verfahren, weil es nah am tatsächlichen Marktgeschehen ist.
Das Ertragswertverfahren und das DCF-Verfahren diskontieren die geplanten Erträge oder Cashflows mit einem Kapitalisierungszinssatz. Sie sind die Grundlage formaler Gutachten nach IDW S1, etwa bei Erbauseinandersetzungen oder Gesellschafterstreitigkeiten.
Das Substanzwertverfahren bewertet die einzelnen Vermögensgegenstände abzüglich der Schulden. Es spielt nur noch dort eine Rolle, wo die Substanz den Wert prägt, etwa bei Immobiliengesellschaften oder Unternehmen ohne nachhaltige Gewinne.
In der Praxis werden die Verfahren kombiniert. Für einen Verkauf ist das Multiplikatorverfahren meist der wichtigste Anker, die Ertragswertrechnung dient der Plausibilisierung.
Wer den Wert einer GmbH berechnen will, geht am besten in fünf Schritten vor. Die Reihenfolge ist wichtig, denn jeder Schritt baut auf dem vorherigen auf.
Grundlage ist das EBIT oder EBITDA der letzten drei Jahre und die laufende Hochrechnung. Dieses Ergebnis wird um Sondereffekte und Besonderheiten des heutigen Eigentümers bereinigt. Bei der GmbH ist der wichtigste Punkt fast immer das Gehalt des Gesellschafter-Geschäftsführers. Liegt es über oder unter dem, was ein angestellter Geschäftsführer kosten würde, wird es angepasst. Wie die Bereinigung im Detail funktioniert, zeigt unser Beitrag zum EBITDA berechnen.
Der Multiplikator hängt von Branche, Größe, Wachstum und Risiko ab. Eine kleine GmbH mit starker Abhängigkeit vom Inhaber wird niedriger bewertet als ein Unternehmen mit zweiter Führungsebene, breiter Kundenbasis und wiederkehrenden Umsätzen.
Bereinigtes Ergebnis mal Multiplikator ergibt den Unternehmenswert, im M&A-Sprachgebrauch den Enterprise Value. Er beschreibt den Wert des operativen Geschäfts, unabhängig davon, wie es finanziert ist.
Jetzt kommt der Schritt, den viele Gesellschafter übersehen. Vom Unternehmenswert werden alle Finanzverbindlichkeiten und schuldenähnlichen Posten abgezogen, liquide Mittel werden hinzugerechnet. Erst daraus ergibt sich der Wert der Anteile, der Equity Value. Wie diese Brücke funktioniert, beschreibt unser Beitrag zum Enterprise Value.
Geht es nicht um 100 Prozent, sondern um einen Teil der Anteile, spielt die Kontrolle eine Rolle. Darauf geht ein eigener Abschnitt weiter unten ein.
Eine Handels-GmbH mit Stammkapital von € 25.000 und bilanziellem Eigenkapital von € 1,8 Mio. erzielt ein EBIT von € 900.000. Der Gesellschafter-Geschäftsführer zahlt sich € 280.000 im Jahr, marktüblich wären € 180.000. Das bereinigte EBIT steigt damit um € 100.000 auf € 1 Mio.
Bei einem Multiplikator von 5,5x ergibt sich ein Unternehmenswert von € 5,5 Mio.
Davon werden abgezogen: ein Bankdarlehen von € 1,2 Mio., eine Pensionsrückstellung für den Geschäftsführer von € 600.000 und ein Gesellschafterdarlehen von € 400.000. Hinzugerechnet werden liquide Mittel von € 900.000. Der Wert der Anteile liegt damit bei € 4,2 Mio.
Das Gesellschafterdarlehen von € 400.000 ist dabei nicht verloren. Es wird beim Verkauf in der Regel vom Käufer abgelöst oder mitgekauft und fließt an den Gesellschafter zurück. Insgesamt erhält er also € 4,6 Mio. Das ist rund 2,6-mal so viel wie das bilanzielle Eigenkapital und 184-mal so viel wie das Stammkapital. Das Beispiel zeigt, warum man den Wert einer GmbH nie aus der Bilanz ablesen sollte.
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Viele Gesellschafter haben ihrer GmbH über die Jahre Geld geliehen. Diese Darlehen sind beim Verkauf schuldenähnliche Posten, gehören aber wirtschaftlich dem Verkäufer. Sie sollten deshalb in der Bewertung sauber ausgewiesen und im Kaufvertrag eindeutig geregelt werden.
Pensionszusagen an den Gesellschafter-Geschäftsführer sind in vielen Mittelstands-GmbHs vorhanden und werden vom Käufer als Schuld behandelt. Häufig liegt der tatsächliche Verpflichtungswert sogar über der Rückstellung in der Handelsbilanz. Wie man damit umgeht, beschreibt unser Beitrag zur Pensionszusage.
Hält die GmbH Vermögen, das nicht für das operative Geschäft benötigt wird, etwa eine vermietete Immobilie, Wertpapiere oder hohe Barbestände, wird dieses gesondert bewertet. Oft ist es sinnvoll, solches Vermögen vor dem Verkauf aus der Gesellschaft herauszulösen.
Wer nicht die ganze GmbH, sondern nur einen Teil der Anteile bewerten will, kann den Anteilswert nicht einfach mit der Beteiligungsquote multiplizieren. Ein Mehrheitsgesellschafter bestimmt Geschäftsführung, Ausschüttungen und Strategie. Ein Minderheitsgesellschafter hat diese Möglichkeiten nicht und kann seine Anteile wegen Vinkulierungsklauseln oft nur eingeschränkt verkaufen.
In der Praxis wird deshalb häufig ein Abschlag auf Minderheitsanteile angesetzt, umgekehrt kann ein Käufer für eine Mehrheit einen Aufschlag zahlen. Im Beispiel oben wären 25 Prozent rechnerisch € 1,05 Mio. wert. Mit einem Minderheitsabschlag von 10 bis 30 Prozent läge der tatsächlich erzielbare Preis eher zwischen rund € 735.000 und € 945.000. Ab einer Sperrminorität von mehr als 25 Prozent fällt der Abschlag meist geringer aus. Mehr dazu lesen Sie im Beitrag zur Minderheitsbeteiligung.
Für die Erbschaft- und Schenkungsteuer setzt das Finanzamt häufig das vereinfachte Ertragswertverfahren an. Dabei wird der durchschnittliche Jahresertrag der letzten drei Jahre nach einer pauschalen Steuer von 30 Prozent mit einem gesetzlichen Kapitalisierungsfaktor von 13,75 multipliziert.
Für die GmbH aus dem Beispiel ergibt das grob € 1 Mio. mal 0,7 mal 13,75, also rund € 9,6 Mio. Das ist mehr als doppelt so viel wie der Marktwert der Anteile von € 4,2 Mio. Für eine Schenkung kann es sich deshalb lohnen, einen niedrigeren Wert per Gutachten zur Unternehmensbewertung nachzuweisen. Für einen Verkauf ist der steuerliche Wert dagegen bedeutungslos. Hier zählt allein, was Käufer im Wettbewerb zu zahlen bereit sind.
Der häufigste Fehler ist der Blick auf die falsche Zahl. Viele Gesellschafter orientieren sich am Eigenkapital oder an einem Wert, den der Steuerberater einmal für die Schenkungsteuer ermittelt hat. Beides führt fast immer zu einer falschen Erwartung, mal zu hoch, mal zu niedrig.
Der zweite Fehler ist das unbereinigte Ergebnis. Wer ein Gesellschafter-Geschäftsführergehalt von € 50.000 zahlt, obwohl ein externer Geschäftsführer € 180.000 kosten würde, weist ein zu hohes Ergebnis aus. Der Käufer wird das korrigieren, und der erwartete Wert sinkt entsprechend.
Der dritte Fehler ist die vergessene Brücke vom Unternehmenswert zum Anteilswert. Pensionsrückstellungen, Gesellschafterdarlehen, Leasingverpflichtungen oder ein Investitionsstau mindern den Kaufpreis, auch wenn sie im Tagesgeschäft kaum auffallen.
Der vierte Fehler betrifft Mehrgesellschafter-GmbHs. Wer seinen Anteil von 30 Prozent schlicht als 30 Prozent des Gesamtwerts ansetzt, übersieht Vinkulierung, fehlende Kontrolle und den kleinen Kreis möglicher Käufer. Für den Wert einer GmbH-Beteiligung zählt nicht nur die Quote, sondern auch die Rechte, die damit verbunden sind.
Und schließlich der fünfte Fehler: die Bewertung ohne Marktbezug. Ein theoretisch sauber hergeleiteter Wert hilft wenig, wenn er nicht zu den Preisen passt, die Käufer in der Branche tatsächlich zahlen. Wer seine GmbH bewerten lässt, sollte deshalb immer auch nach vergleichbaren Transaktionen fragen.
Typische Anlässe sind ein geplanter Verkauf, die Aufnahme oder das Ausscheiden eines Gesellschafters, eine Schenkung an die nächste Generation, eine Scheidung oder ein Streit unter Gesellschaftern. Je nach Anlass ist eine andere Form der Bewertung sinnvoll: eine marktorientierte Ersteinschätzung für den Verkauf, ein formales Gutachten für das Finanzamt oder ein Gericht. Einen Überblick über die Wege gibt unser Beitrag Unternehmen bewerten lassen.
Wer seine GmbH verkaufen möchte, findet den Ablauf im Beitrag GmbH verkaufen. Geht es nur um einzelne Anteile, hilft der Beitrag GmbH-Anteile verkaufen.
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Ausgangspunkt ist das bereinigte Ergebnis, meist EBIT oder EBITDA. Multipliziert mit einem branchenüblichen Faktor ergibt sich der Unternehmenswert. Davon werden Finanzverbindlichkeiten und schuldenähnliche Posten wie Pensionsrückstellungen abgezogen und liquide Mittel hinzugerechnet. Das Ergebnis ist der Wert der Anteile.
Nein. Das Stammkapital ist nur der bei Gründung eingezahlte Mindestbetrag, meist € 25.000. Der tatsächliche Wert hängt von den künftigen Erträgen ab und kann ein Vielfaches davon betragen.
Für einen Verkauf im Mittelstand ist das Multiplikatorverfahren am aussagekräftigsten, weil es sich an tatsächlich gezahlten Preisen orientiert. Ertragswert- und DCF-Verfahren dienen der Plausibilisierung und sind Grundlage formaler Gutachten.
Rechnerisch ein Viertel des Anteilswerts der gesamten GmbH. Weil ein Minderheitsgesellschafter weniger Einfluss hat und seine Anteile oft nur eingeschränkt verkaufen kann, wird in der Praxis häufig ein Abschlag von 10 bis 30 Prozent angesetzt.
Das vereinfachte Ertragswertverfahren arbeitet mit einem festen Kapitalisierungsfaktor von 13,75, der bei vielen Mittelständlern über den marktüblichen Multiplikatoren liegt. Ein Gutachten kann einen niedrigeren Wert belegen.
Das hängt vom Zweck ab. Eine marktorientierte Ersteinschätzung durch einen M&A-Berater ist oft kostenfrei. Ein formales Gutachten nach IDW S1 kostet je nach Größe und Komplexität einen mittleren vier- bis fünfstelligen Betrag.
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Eine GmbH zu bewerten heißt, den Blick von Stammkapital und Bilanz auf die Erträge zu lenken. Der Wert entsteht aus dem bereinigten Ergebnis und einem marktgerechten Multiplikator. Erst danach folgt der Schritt zum Anteilswert, bei dem Schulden, Pensionen, Gesellschafterdarlehen und liquide Mittel sauber berücksichtigt werden müssen.
Wer diese Systematik kennt, versteht, warum zwei GmbHs mit gleichem Eigenkapital völlig unterschiedlich viel wert sein können und warum der steuerliche Wert für einen Verkauf keine Rolle spielt.
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Dieser Beitrag ersetzt keine steuerliche oder rechtliche Beratung im Einzelfall.
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