Pensionszusage beim Unternehmensverkauf: Wert, Wege, Timing

Es gibt einen Punkt, an dem im Mittelstand überraschend viele Verkaufsprozesse ins Stocken geraten. Er steht nicht im Organigramm und taucht in keiner Wachstumsplanung auf, sondern als Rückstellung in der Bilanz.

Gemeint ist die Pensionszusage an den Gesellschafter-Geschäftsführer. Über Jahrzehnte war sie ein sinnvolles Instrument der Altersversorgung, steuerlich gefördert und ohne Liquiditätsabfluss. Im Verkaufsfall kehrt sich dieser Vorteil um.

Dieser Beitrag erklärt, warum eine Pensionszusage den Kaufpreis drückt, warum die Zahl in der Steuerbilanz irreführend ist, welche Wege aus der Verpflichtung führen und wann man das Thema angehen sollte.

Warum Käufer bei diesem Punkt zurückzucken

Eine Pensionszusage ist eine unmittelbare Versorgungszusage des Unternehmens an seinen Geschäftsführer, im Fachbegriff Direktzusage. Das Unternehmen verspricht die Rente aus eigener Kasse und bildet dafür eine Rückstellung.

Beim Anteilskauf übernimmt der Erwerber die Pensionszusage mit. Er kauft also nicht nur ein Geschäftsmodell, sondern eine Zahlungspflicht gegenüber einer Person, die das Unternehmen nach dem Verkauf verlässt.

Aus Käufersicht ist das eine Fremdverbindlichkeit ohne Gegenleistung. Sie läuft, solange der Berechtigte lebt, sie ist vom Kapitalmarkt und von der Lebenserwartung abhängig, und sie lässt sich nicht kündigen.

Hinzu kommt ein praktisches Argument. Finanzierende Banken behandeln eine Pensionszusage wie Fremdkapital, was den Finanzierungsspielraum des Erwerbers verringert. Wer eine Pensionszusage in der Bilanz hat, verkleinert damit den Kreis der möglichen Käufer.

Die Zahl in der Steuerbilanz ist zu niedrig

Der häufigste Irrtum betrifft die Höhe. Viele Inhaber nennen den Wert aus der Steuerbilanz und sind überrascht, wenn der Käufer mit einer deutlich größeren Zahl arbeitet.

Der Grund ist der Rechnungszins. Steuerlich wird die Rückstellung nach § 6a EStG mit unverändert 6 Prozent abgezinst, ein Satz, der seit Jahrzehnten festgeschrieben ist. Handelsrechtlich gilt nach § 253 HGB der Zehnjahresdurchschnitt der Marktzinsen, der 2026 bei rund 2,1 Prozent liegt und zum Jahresende auf etwa 2,3 Prozent steigen dürfte.

Je niedriger der Zins, desto höher der Barwert. In der Praxis liegt der handelsrechtliche Wert deshalb häufig 40 bis 60 Prozent über dem steuerlichen, und der marktnahe Ablösewert liegt noch darüber.

Für die Verhandlung ist das entscheidend, weil der Käufer die Pensionszusage zum wirtschaftlichen Wert ansetzt, nicht zum steuerlichen. Die Differenz mindert den Betrag, der beim Verkäufer ankommt. Wie diese Brücke rechnerisch funktioniert, beschreibt unser Beitrag zu Enterprise Value und Equity Value.

Die Rückdeckungsversicherung schließt die Lücke selten

Viele Pensionszusagen sind über eine Rückdeckungsversicherung finanziert. Der Gedanke dahinter ist richtig, die Deckung reicht in der Praxis aber oft nicht aus.

Typisch ist eine Unterdeckung, weil die Versicherung mit den Annahmen der Abschlusszeit kalkuliert wurde, während Zins und Lebenserwartung sich seither verändert haben. Die Differenz zwischen Rückkaufswert und Barwert der Verpflichtung trägt das Unternehmen.

Genau diese Unterdeckung ist der Betrag, über den in der Verhandlung gestritten wird. Sie gehört zu den Posten, die ein Erwerber wie Schulden behandelt und vom Kaufpreis abzieht.

Wer verkaufen will, sollte den Deckungsgrad deshalb früh kennen. Ein versicherungsmathematisches Gutachten kostet wenig und verhindert, dass diese Zahl erst in der Due Diligence auf den Tisch kommt, wo sie am meisten Schaden anrichtet.

Weg eins: Auslagerung auf einen externen Träger

Der in der Praxis häufigste Weg ist die Auslagerung. Die Pensionszusage wandert auf einen rechtlich selbstständigen Versorgungsträger, die Bilanz wird frei, der Käufer bekommt ein Unternehmen ohne diese Altlast.

Üblich ist das sogenannte Kombinationsmodell. Der bereits erdiente Teil der Pensionszusage geht auf einen Pensionsfonds, der noch nicht erdiente Teil auf eine Unterstützungskasse. So lassen sich die steuerlichen Regeln beider Wege nutzen.

Wichtig ist dabei ein formaler Punkt. Damit der Auslagerungsbetrag beim Versorgungsberechtigten nicht als steuerpflichtiger Arbeitslohn gilt, muss das Unternehmen den Antrag nach § 4e Abs. 3 EStG stellen und den Aufwand verteilt über zehn Jahre als Betriebsausgabe ansetzen. Ohne diesen Antrag wird aus einer sauberen Lösung ein teurer Fehler.

Der Nachteil liegt auf der Hand: Die Auslagerung kostet Liquidität, und zwar in der Höhe, in der die Pensionszusage bisher unterdeckt war. Dieses Geld ist aber ohnehin fällig, es wird nur sichtbar. Der Unterschied ist, dass der Verkäufer den Zeitpunkt selbst bestimmt statt in der Verhandlung darüber zu streiten.

Weg zwei: Rentnergesellschaft und Pension Buy-out

Wenn eine Auslagerung an den Kosten scheitert, kommt die Rentnergesellschaft ins Spiel. Dabei wird die Pensionszusage nach dem Umwandlungsgesetz auf eine eigene Gesellschaft abgespalten, die nichts anderes tut, als die Renten zu verwalten und auszuzahlen.

Das Bundesarbeitsgericht hat dieser Gestaltung klare Grenzen gesetzt. Nach dem Urteil vom 11. März 2008 muss die aufnehmende Gesellschaft ausreichend mit Kapital ausgestattet sein, sonst haftet der frühere Arbeitgeber weiter. Eine leere Hülle genügt nicht.

Hinzu kommt die Nachhaftung. Nach § 133 UmwG haftet der übertragende Rechtsträger für einen Zeitraum von zehn Jahren gesamtschuldnerisch mit. Ist die Rentnergesellschaft angemessen ausgestattet, endet diese Haftung mit Ablauf der Frist.

In zwei Schritten gedacht ergibt das eine saubere Lösung: erst die Abspaltung, dann der Verkauf des operativen Unternehmens ohne die Pensionszusage. Der Verkäufer behält die Rentnergesellschaft, oder sie wird später an einen spezialisierten Anbieter übertragen, was als Pension Buy-out bezeichnet wird.

Weg drei: Abfindung und Verzicht, mit Vorsicht

Der naheliegendste Gedanke ist oft der gefährlichste. Eine Pensionszusage einfach abzufinden oder auf sie zu verzichten, führt regelmäßig in steuerliche Fallen.

Bei einem beherrschenden Gesellschafter-Geschäftsführer prüft die Finanzverwaltung genau, ob die Abfindung einem Fremdvergleich standhält. Fällt die Prüfung negativ aus, droht eine verdeckte Gewinnausschüttung, und die vermeintliche Lösung wird doppelt teuer.

Beim Verzicht kommt eine Besonderheit hinzu. Soweit der Verzicht gesellschaftsrechtlich veranlasst ist, wird beim Geschäftsführer ein Zufluss fingiert, den er versteuern muss, obwohl er nichts erhalten hat. Auch hier entsteht Aufwand ohne Gegenwert.

Beide Wege können im Einzelfall richtig sein, etwa bei kleinen Anwartschaften oder in Kombination mit anderen Schritten. Sie gehören aber in die Hand eines spezialisierten Beraters und nicht in eine schnelle Entscheidung kurz vor dem Closing.

Der Asset Deal als scheinbarer Ausweg

Gelegentlich kommt der Vorschlag, das Problem über die Transaktionsstruktur zu lösen. Beim Kauf einzelner Wirtschaftsgüter bleibt die Pensionszusage beim verkaufenden Rechtsträger, der Käufer übernimmt sie nicht.

Für den Erwerber ist das attraktiv, für den Verkäufer selten. Er sitzt anschließend auf einer Gesellschaft, die Verpflichtungen trägt, aber kein operatives Geschäft mehr hat, und muss die Renten aus dem Verkaufserlös bedienen.

Hinzu kommen die steuerlichen Unterschiede der beiden Strukturen, die für Verkäufer meist gegen den Erwerb einzelner Wirtschaftsgüter sprechen. Der Vergleich beider Wege steht in unserem Beitrag zu Share Deal oder Asset Deal.

Als bewusste Entscheidung kann diese Struktur funktionieren, etwa wenn der Inhaber die Versorgung ohnehin in einer eigenen Gesellschaft bündeln will. Als Notlösung, weil das Thema zu spät erkannt wurde, ist sie teuer.

Was der Käufer sehen will

Die Unterlagen zu einer Pensionszusage sind in vielen Mittelstandsbetrieben über Jahrzehnte gewachsen und selten vollständig abgelegt. Genau das fällt in der Prüfung auf.

Gebraucht wird zunächst der Zusagetext in der ursprünglichen Fassung, dazu sämtliche Nachträge und Gesellschafterbeschlüsse. Fehlt ein Beschluss zu einer Erhöhung, steht die steuerliche Anerkennung der gesamten Pensionszusage in Frage.

Dazu kommen das aktuelle versicherungsmathematische Gutachten mit den verwendeten Rechnungsgrundlagen, die Police der Rückdeckungsversicherung mit dem aktuellen Rückkaufswert und, falls vorhanden, die Verpfändungserklärung zugunsten des Berechtigten.

Wichtig ist außerdem die Frage, ob neben dem Gesellschafter-Geschäftsführer weitere Mitarbeiter Zusagen haben. Diese fallen unter das Betriebsrentengesetz und lassen sich weder abfinden noch einseitig ändern, was die Gestaltungsmöglichkeiten deutlich einschränkt.

Ein vollständiger Ordner zu diesem Thema kostet ein paar Tage Arbeit und nimmt dem Käufer das Argument, hier bestehe ein unkalkulierbares Risiko.

Zeitpunkt und Reihenfolge

Die Auslagerung einer Pensionszusage dauert je nach Weg mehrere Monate. Gutachten, Angebote der Versorgungsträger, Gesellschafterbeschlüsse und Anträge beim Finanzamt lassen sich nicht komprimieren, wenn parallel ein Verkaufsprozess läuft.

Sinnvoll ist ein Vorlauf von mindestens zwölf bis achtzehn Monaten vor der Ansprache von Interessenten. Dann steht die Bilanz sauber da, bevor der erste Käufer sie sieht.

Wer diesen Vorlauf nicht mehr hat, sollte das Thema trotzdem offensiv ansprechen. Eine Pensionszusage, die der Verkäufer selbst auf den Tisch legt und für die er einen Lösungsvorschlag mitbringt, kostet deutlich weniger als eine, die der Erwerber in der Prüfung findet. Das gilt für alle Themen dieser Art und ist einer der Gründe für eine Vendor Due Diligence.

Ein kostenfreies Strategiegespräch hilft einzuordnen, ob sich die Auslagerung vor dem Prozess rechnet oder ob der Abzug im Kaufpreis der günstigere Weg ist.

Was das in Zahlen bedeutet

Ein vereinfachtes Beispiel macht die Größenordnung greifbar. Ein Unternehmen mit 1,2 Millionen Euro bereinigtem Ergebnis wird mit dem Faktor sechs bewertet, der Unternehmenswert liegt also bei 7,2 Millionen Euro.

In der Steuerbilanz steht eine Pensionsrückstellung von 800.000 Euro, der handelsrechtliche Wert beträgt 1,25 Millionen Euro. Die Rückdeckungsversicherung hat einen Rückkaufswert von 700.000 Euro.

Beide Seiten rechnen dieselbe Aufgabe, aber mit unterschiedlichen Zahlen. Der Verkäufer setzt den Steuerbilanzwert an, zieht davon die Versicherung ab und kommt auf eine Nettobelastung von 100.000 Euro, also auf 7,1 Millionen Euro. Der Käufer setzt den handelsrechtlichen Wert an, zieht ebenfalls die Versicherung ab und kommt auf eine Nettobelastung von 550.000 Euro, also auf 6,65 Millionen Euro.

Die Differenz von 450.000 Euro entsteht allein daraus, dass zwei verschiedene Zinssätze auf dieselbe Pensionszusage angewendet werden. Wer das vorher weiß, verhandelt darüber. Wer es nicht weiß, erlebt es als Preisabschlag in der letzten Runde. Was ein Unternehmen ohne solche Sondereffekte wert ist, zeigt der Leitfaden zum Unternehmenswert berechnen.

Häufige Fragen zur Pensionszusage

Was ist eine Pensionszusage?

Eine unmittelbare Versorgungszusage des Unternehmens an einen Mitarbeiter oder Geschäftsführer, auch Direktzusage genannt. Das Unternehmen zahlt die Rente später aus eigenen Mitteln und bildet dafür in der Bilanz eine Rückstellung.

Warum stört eine Pensionszusage beim Unternehmensverkauf?

Weil der Erwerber beim Anteilskauf die Zahlungspflicht mit übernimmt, ohne eine Gegenleistung zu erhalten. Er behandelt die Pensionszusage wie Schulden und zieht sie vom Kaufpreis ab. Zusätzlich verringert sie den Finanzierungsspielraum, weil Banken sie ebenso bewerten.

Wie hoch ist eine Pensionszusage wirklich?

Meist deutlich höher als der Wert in der Steuerbilanz. Steuerlich gilt nach § 6a EStG ein fester Zins von 6 Prozent, handelsrechtlich nach § 253 HGB der Zehnjahresdurchschnitt der Marktzinsen, 2026 also rund 2,1 Prozent. Der niedrigere Zins führt zu einem erheblich höheren Barwert.

Was kostet die Auslagerung?

Im Kern die Unterdeckung, also die Differenz zwischen dem Barwert der Verpflichtung und dem vorhandenen Deckungskapital, zuzüglich der Kosten des Versorgungsträgers. Der Betrag ist unangenehm, entsteht aber nicht neu, sondern wird nur sichtbar.

Kann man eine Pensionszusage einfach abfinden?

Rechtlich möglich, praktisch riskant. Bei beherrschenden Gesellschafter-Geschäftsführern prüft die Finanzverwaltung, ob die Abfindung einem Fremdvergleich standhält, sonst droht eine verdeckte Gewinnausschüttung. Ein Verzicht kann außerdem zu einem fingierten Zufluss beim Berechtigten führen.

Was ist eine Rentnergesellschaft?

Eine Gesellschaft, auf die ausschließlich Versorgungsverpflichtungen übertragen werden und die nichts anderes tut, als die Renten zu verwalten. Nach der Rechtsprechung des Bundesarbeitsgerichts muss sie ausreichend mit Kapital ausgestattet sein, sonst haftet der bisherige Arbeitgeber weiter.

Wie früh sollte man das Thema angehen?

Möglichst zwölf bis achtzehn Monate vor der Ansprache von Interessenten. Gutachten, Angebote und die Abstimmung mit dem Finanzamt brauchen Zeit, und eine bereits bereinigte Bilanz verhandelt sich besser als ein offenes Thema mitten im Prozess.