#01 Was bedeutet „GmbH verkaufen im Ganzen“ eigentlich?
#02 Share Deal vs. Asset Deal: Warum Käufer oft anders argumentieren
#03 Die rechtliche Grundlage des Share Deals bei der GmbH
#04 Ablauf eines GmbH-Verkaufs im Ganzen: Strukturiert statt improvisiert
#05 Kaufpreislogik beim Share Deal: Warum Cash und Schulden bedeutsam sind
#06 Praxis-Tipp: Was passiert mit dem Kassenbestand beim Share Deal?
#07 Haftung und Verantwortung beim Verkauf einer GmbH im Ganzen
#08 Praxisbeispiel: Verkauf einer GmbH im Ganzen über einen Share Deal
#09 Fazit: Der Firmenverkauf einer GmbH im Ganzen ist der Normalfall
Viele Unternehmer stellen sich zu Beginn eine ganz grundlegende Frage: Kann ich meine GmbH im Ganzen verkaufen oder muss ich einzelne Vermögenswerte übertragen? Diese Überlegung steht am Anfang fast jedes Firmenverkaufs.
Die kurze Antwort lautet eindeutig: Ja, eine GmbH lässt sich im Ganzen verkaufen. Wer seine GmbH verkaufen will, erreicht dies in der Praxis regelmäßig über einen sogenannten Share Deal.
Trotzdem erleben wir in Gesprächen immer wieder Verunsicherung, gerade beim Firmenverkauf. Käufer argumentieren häufig, ein Asset Deal sei „üblich“, „sauberer“ oder „steuerlich sinnvoller“. Diese Aussagen sind nicht falsch, aber sie sind unvollständig. Für Verkäufer hat der Share Deal in vielen Fällen klare Vorteile, insbesondere steuerlich und organisatorisch.
Aus Sicht von Venture Advisory Partners ist es deshalb wichtig, den Verkauf einer GmbH im Ganzen sachlich einzuordnen. Es handelt sich nicht um eine Sonderlösung, sondern eher um den Regelfall im deutschen Mittelstand. Wer die Mechanik versteht, behält Kontrolle über Struktur, Preis und Haftung.
Dieser Beitrag zeigt, wie ein GmbH-Verkauf im Ganzen über einen Share Deal funktioniert, wie der Ablauf aussieht und welche Punkte Unternehmer kennen sollten, bevor sie sich auf Diskussionen über Alternativen einlassen.
Juristisch gesehen existiert eine GmbH unabhängig von ihren Gesellschaftern. Sie bleibt Vertragspartner von Kunden, Lieferanten, Banken und Mitarbeitern. Beim Verkauf „im Ganzen“ wird deshalb nicht das Unternehmen selbst übertragen, sondern alle Geschäftsanteile an der GmbH.
Genau hier setzt der Share Deal an. Der Käufer erwirbt sämtliche Anteile von den bisherigen Gesellschaftern. Die GmbH bleibt unverändert bestehen, nur der Gesellschafterkreis ändert sich.
Dieses Konstrukt ist im GmbH-Gesetz ausdrücklich vorgesehen. § 15 GmbHG erlaubt die Übertragung von Geschäftsanteilen, sofern der Gesellschaftsvertrag keine Einschränkungen enthält. In der Beratungspraxis ist dies der klassische Weg, eine GmbH vollständig zu veräußern.
Wichtig ist: Der Verkauf im Ganzen ist kein wirtschaftlicher Kunstgriff. Er entspricht der Logik vieler Unternehmer, die ein über Jahre aufgebautes Unternehmen als Einheit übergeben möchten, inklusive Struktur, Belegschaft und Marktposition.
In nahezu jedem Verkaufsprozess taucht die Frage nach der Dealstruktur auf. Käufer prüfen regelmäßig, ob ein Asset Deal möglich ist. Das ist aus ihrer Sicht legitim und rational.
Beim Asset Deal erwirbt der Käufer einzelne Wirtschaftsgüter, Verträge oder Geschäftsbereiche. Steuerlich kann dies für ihn attraktiv sein, da Abschreibungen neu beginnen und Risiken gezielter isoliert werden können. Auch Altverbindlichkeiten lassen sich so leichter umgehen.
Für Verkäufer ist diese Struktur jedoch häufig nachteilig, insbesondere im Kontext eines Firmenverkaufs. Ein Asset Deal kann erhebliche steuerliche Mehrbelastungen auslösen, etwa durch Besteuerung auf Gesellschafts- und Gesellschafterebene. Hinzu kommt ein hoher organisatorischer Aufwand, da Verträge, Genehmigungen und Arbeitsverhältnisse einzeln übertragen werden müssen.
Der Share Deal verfolgt eine andere Logik. Der Käufer übernimmt die Anteile und damit die GmbH als rechtliche Einheit. Verträge bleiben bestehen, das operative Geschäft läuft weiter. Genau deshalb ist der Share Deal im Mittelstand der Normalfall.
Aus unserer Erfahrung bei Venture Advisory Partners ist die Diskussion um den Asset Deal daher weniger eine Frage von „richtig oder falsch“, sondern von Interessen. Käufer handeln rational. Verkäufer sollten das ebenso tun und die eigenen wirtschaftlichen Konsequenzen kennen.
Der Verkauf einer GmbH im Ganzen erfolgt rechtlich durch die Abtretung sämtlicher Geschäftsanteile. Diese Abtretung ist zwingend notariell zu beurkunden. Ohne notarielle Form ist der Vertrag unwirksam.
Nach der Beurkundung muss die Gesellschafterliste aktualisiert und beim Handelsregister eingereicht werden. Erst mit dieser Eintragung gilt der Käufer gegenüber der GmbH und Dritten als neuer Gesellschafter.
Vor dem Verkauf ist eine sorgfältige Prüfung des Gesellschaftsvertrags unerlässlich. Häufig finden sich dort Zustimmungserfordernisse, Vinkulierungsklauseln oder Vorkaufsrechte, besonders wenn es mehr als einen Gesellschafter gibt. Diese Regelungen sind kein Ausnahmefall, sondern gelebte Praxis im Mittelstand.
Auch Gesellschafterbeschlüsse spielen eine zentrale Rolle. Fehlt eine erforderliche Zustimmung, kann der Verkauf angreifbar sein oder sich erheblich verzögern. Eine saubere gesellschaftsrechtliche Vorbereitung ist deshalb kein Formalismus, sondern Grundlage für Transaktionssicherheit.
Ein Share Deal im Rahmen eines Firmenverkaufs folgt in der Praxis einem klaren Ablauf. Zunächst steht die Vorbereitung. Jahresabschlüsse, betriebswirtschaftliche Auswertungen, Verträge und Gesellschafterdokumente werden aufbereitet. Ziel ist Transparenz und Verlässlichkeit.
Darauf folgt die Käufersuche. Strategische Investoren, Finanzinvestoren oder unternehmerische Privatkäufer geben indikative Angebote ab. Diese basieren zunächst auf einer begrenzten Informationslage.
Im nächsten Schritt prüft der Käufer das Unternehmen im Rahmen der Due Diligence. Finanzen, Steuern, Recht, Personal und IT werden analysiert. Die Ergebnisse fließen direkt in Kaufpreis und Vertragsgestaltung ein.
Anschließend wird der notarielle Kauf- und Abtretungsvertrag verhandelt. Nach Signing und Closing erfolgt die Übergabe. Die GmbH bleibt operativ bestehen, nur der Gesellschafter wechselt.
Dieser Prozess ist also ein klassischer Unternehmensverkauf. Der Share Deal ist kein Sonderweg, sondern die Dealstruktur, in der dieser Prozess umgesetzt wird.
Beim Verkauf einer GmbH im Ganzen wird der Kaufpreis nicht isoliert betrachtet. Üblich ist die Trennung zwischen Unternehmenswert und Kapitalstruktur.
Ausgangspunkt ist der sogenannte Enterprise Value (dt. auch "Brutto-Unternehmenswert"). Dieser Wert beschreibt das operative Geschäft unabhängig von Finanzmitteln und Finanzverbindlichkeiten. Um zum Kaufpreis für die Anteile ("Netto-Unternehmenswert") zu gelangen, wird eine Brücke geschlagen.
Liquide Mittel erhöhen den Wert der Anteile, Finanzschulden mindern ihn. Diese Mechanik ist als EV-/Equity-Bridge bekannt. Sie ist im Mittelstand ebenso relevant wie bei großen Transaktionen, auch wenn sie oft weniger formal dargestellt wird.
Für Verkäufer ist dieses Verständnis zentral. Viele Diskussionen über Kaufpreis drehen sich nicht um den Unternehmenswert selbst, sondern um Cash, Debt und Working Capital zum Stichtag.
Venture Advisory Partners ist eine in Frankfurt ansässige M&A Beratung. Wir haben uns auf die Begleitung von Unternehmenskäufen, -verkäufen und -finanzierungen für den Mittelstand sowie Wachstumsunternehmen spezialisiert.
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