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Wer sein Unternehmen zum ersten Mal verkauft, trifft auf eine Abfolge von Schritten, die außerhalb der M&A-Welt niemand kennt. Teaser, NDA, IM, indikatives Angebot, Due Diligence, SPA, Signing, Closing.
Diese Begriffe sind kein Selbstzweck. Jeder Schritt im M&A Prozess hat eine Funktion, und die Reihenfolge ist kein Zufall. Sie sorgt dafür, dass ein Verkäufer möglichst lange Informationshoheit behält und möglichst spät exklusiv wird.
Dieser Beitrag beschreibt den M&A Prozess so, wie er im deutschen Mittelstand tatsächlich abläuft: die sieben Phasen, wie lange jede dauert, wer beteiligt ist und an welchen Stellen Transaktionen typischerweise auseinanderfallen.
M&A steht für Mergers and Acquisitions, auf Deutsch Fusionen und Übernahmen. Der Begriff umfasst alles, was mit dem Eigentümerwechsel an Unternehmen zu tun hat: den vollständigen Verkauf, den Erwerb von Mehrheiten oder Minderheiten, Fusionen, den Verkauf einzelner Geschäftsbereiche und Beteiligungsmodelle.
Für die Praxis im Mittelstand hat die M&A Bedeutung allerdings einen engeren Zuschnitt, denn die Fusion ist hier der seltenste Fall. Was hier fast immer stattfindet, ist ein Verkauf: ein Inhaber gibt ab, ein strategischer Käufer oder ein Finanzinvestor übernimmt. Wenn im Mittelstand von M&A Transaktionen gesprochen wird, sind in aller Regel genau diese Eigentümerwechsel gemeint.
Die Zahlen dahinter sind erheblich. Das Institut für Mittelstandsforschung Bonn erwartet für den Zeitraum 2026 bis 2030 rund 186.000 Unternehmen in Deutschland, die eine Nachfolgelösung brauchen. Das sind 27 Prozent mehr als in den fünf Jahren zuvor.
Bevor es um Phasen geht, lohnt eine Unterscheidung, die den ganzen Ablauf prägt. Ein M&A Prozess wird entweder von der Verkäuferseite gesteuert oder von der Käuferseite, und davon hängt ab, wer die Spielregeln setzt.
Auf der Sell-Side bereitet ein Berater das Unternehmen auf, spricht mehrere Interessenten parallel an und erzeugt so Wettbewerb. Das Ziel ist ein Preis, der sich aus dem Vergleich mehrerer Angebote ergibt, und ein Verfahren, in dem der Verkäufer den Takt vorgibt.
Auf der Buy-Side sucht ein Käufer gezielt nach Zielunternehmen und spricht sie direkt an. Für den Angesprochenen ist das bequem, aber teuer: Er verhandelt allein, ohne Vergleichsangebot und ohne zu wissen, was der Markt zahlen würde.
Innerhalb der Sell-Side gibt es dann noch einmal eine Bandbreite, von der sehr engen Ansprache weniger ausgewählter Adressen bis zum internationalen Bieterverfahren. Der wichtigste Unterschied liegt in der Anzahl der Gesprächspartner. Wie stark strukturierter Wettbewerb den Preis bewegt, beschreibt unser Beitrag zum Bieterverfahren.
Am Anfang steht keine Käuferansprache, sondern eine ehrliche Bestandsaufnahme. Zahlen der letzten drei bis fünf Jahre werden aufbereitet, Sondereffekte bereinigt, Gesellschafterverhältnisse geklärt, Verträge gesichtet.
Parallel wird der Wert ermittelt. Im Mittelstand geschieht das meist über Multiplikatoren auf das bereinigte EBIT, ergänzt um eine Plausibilisierung über andere Verfahren. Die Grundlagen dazu stehen im Beitrag EBIT Multiple im Mittelstand.
Diese erste Phase im M&A Prozess dauert 4 bis 8 Wochen und wird regelmäßig unterschätzt. Wer hier abkürzt, zahlt später in der Due Diligence.
Zwei Dokumente entstehen. Der Teaser ist eine anonymisierte Kurzbeschreibung auf ein bis zwei Seiten, die ein Interessent lesen kann, ohne zu wissen, um welche Firma es geht.
Das Information Memorandum ist das ausführliche Verkaufsdokument mit Geschäftsmodell, Markt, Kunden, Zahlen und Planung. Wie es aufgebaut sein sollte, zeigt unser Beitrag zum Information Memorandum.
Dauer: 3 bis 5 Wochen, meist parallel zur Käuferliste.
Jetzt wird der Markt angesprochen. Eine Longlist möglicher Käufer wird erstellt, und diese Adressaten erhalten den anonymisierten Teaser.
Wie breit diese Liste ausfällt, ist keine Frage der Unternehmensgröße, sondern des gewünschten Diskretionsniveaus. Eine maximal diskrete Ansprache umfasst 20 bis 50 sorgfältig ausgewählte Investoren, bei denen die Wahrscheinlichkeit gering ist, dass Informationen in den Markt zurücklaufen.
Das andere Ende ist ein breit geführtes Bieterverfahren mit teils 300 bis 500 gut passenden strategischen Investoren und Finanzinvestoren weltweit. Dieser Weg ist weniger diskret, maximiert aber regelmäßig den Kaufpreis, weil er Käufer erreicht, die auf einer kurzen Liste nie aufgetaucht wären.
Wer weitergehen will, unterzeichnet zuerst eine Geheimhaltungsvereinbarung. Erst danach erfährt er den Namen des Unternehmens und bekommt das Information Memorandum. Was in eine solche Vereinbarung gehört, beschreibt unser Beitrag zur Geheimhaltungsvereinbarung.
Dauer: 6 bis 10 Wochen. Das ist die Phase mit der höchsten Absprungrate, und das ist normal. Aus einer breiten Ansprache bleiben erfahrungsgemäß einige Dutzend ernsthafte Interessenten, aus einer sehr diskreten eine Handvoll.
Interessenten geben ein unverbindliches Angebot ab, meist als Preisspanne mit Vorbehalten. Es ist keine Zusage, sondern eine Positionsbestimmung: Hier liegt der Käufer ungefähr, wenn die Zahlen stimmen.
Aus diesen Angeboten wählt der Verkäufer aus, wer im weiteren M&A Prozess in die Due Diligence darf. Wie belastbar so ein erster Preis wirklich ist, erklärt unser Beitrag zum indikativen Angebot.
Dauer: 3 bis 4 Wochen ab Versand des Information Memorandums.
Der Käufer prüft, was er gelesen hat. Finanzen, Steuern, Recht, Personal, Kundenverträge, je nach Branche auch Technik und IT. Die Unterlagen liegen in einem digitalen Datenraum, Rückfragen laufen strukturiert über eine Q&A-Liste.
Diese Phase dauert im Mittelstand typischerweise 4 bis 8 Wochen. Sie entscheidet darüber, ob der indikative Preis hält. Was geprüft wird und wie man sich vorbereitet, steht im Beitrag zur Due Diligence.
Auf Basis der Prüfungsergebnisse kommt das verbindliche Angebot. Jetzt wird über Preis, Garantien, Haftungsgrenzen, Kaufpreisbestandteile und die Struktur verhandelt.
Zwei Weichenstellungen fallen hier. Erstens die Transaktionsform, also ob Anteile oder einzelne Wirtschaftsgüter übergehen, nachzulesen im Vergleich Share Deal oder Asset Deal. Zweitens die Brücke vom Unternehmenswert zum tatsächlich fließenden Kaufpreis, erklärt im Beitrag zu Enterprise Value und Equity Value.
Die Kaufvertragsverhandlung dauert in der Regel 3 bis 6 Wochen. Der Vertrag selbst ist Gegenstand unseres Beitrags zum Unternehmenskaufvertrag.
Signing ist die Unterschrift, Closing der Vollzug. Zwischen beidem liegen die aufschiebenden Bedingungen: Kartellfreigabe, Zustimmung von Gesellschaftern oder Banken, Ablösung von Sicherheiten, manchmal die Zustimmung wichtiger Vertragspartner.
Dieser Zeitraum liegt meist bei 4 bis 12 Wochen. Erst mit dem Closing wechselt das Eigentum, und erst dann fließt das Geld.
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Ein vollständiger M&A Prozess dauert im Mittelstand 6 bis 12 Monate vom Erstgespräch bis zum Closing. Das ist die realistische Spanne, nicht der Ausreißer.
Drei Faktoren verlängern sie zuverlässig. Erstens eine lückenhafte Buchhaltung, die in der Due Diligence nachgearbeitet werden muss. Zweitens ungeklärte Gesellschafterverhältnisse, etwa alte Treuhandkonstruktionen oder ein Mitgesellschafter, der erst spät zustimmt. Drittens Immobilien und Pensionszusagen, die eine eigene Bewertung und eigene Verhandlung brauchen.
Wer diese drei Punkte vor Phase 1 aufräumt, spart im Schnitt zwei bis drei Monate. Das ist kein Nebeneffekt, sondern der wirksamste Hebel auf die Prozessdauer.
Ein M&A Prozess wird nicht von einer Person gestemmt. Auf der Verkäuferseite koordiniert in der Regel ein M&A-Berater den Ablauf, erstellt die Unterlagen, steuert die Käuferansprache und führt die Verhandlung.
Daneben stehen der Steuerberater für die steuerliche Struktur und die historischen Zahlen sowie ein auf Transaktionen spezialisierter Anwalt für Kaufvertrag und Garantiekatalog. Der bisherige Hausanwalt ist dafür selten die richtige Adresse, weil M&A-Verträge eine eigene Praxis sind.
Auf der Käuferseite steht bei M&A Transaktionen dieselbe Aufstellung, ergänzt um Prüfer für die Due Diligence. Bei Finanzinvestoren kommen die finanzierenden Banken hinzu, die eigene Anforderungen an Unterlagen und Zeitplan stellen.
Was diese Begleitung kostet und wie sich Honorare zusammensetzen, steht im Beitrag Was kostet ein Unternehmensverkauf.
Ein Punkt, den viele Verkäufer erst spät auf dem Schirm haben: Der verhandelte Preis und das Geld am Closing sind selten dieselbe Zahl.
Üblich sind Bestandteile, die später oder unter Bedingungen gezahlt werden. Ein Teil kann an das Erreichen künftiger Ergebnisse geknüpft sein, nachzulesen im Beitrag zum Earn Out. Ein anderer Teil wird als Darlehen des Verkäufers stehen gelassen, was der Beitrag zum Verkäuferdarlehen beschreibt.
Hinzu kommen Einbehalte für Garantieansprüche und die Anpassung über Nettofinanzverbindlichkeiten und Working Capital zum Stichtag. In der Summe kann die Differenz zwischen Schlagzeile und Auszahlung 20 bis 30 Prozent betragen.
Deshalb gehört zu jedem M&A Prozess die Frage, wie viel davon sicher ist und wann es kommt. Ein Angebot mit niedrigerem Nominalpreis und hohem Baranteil ist oft das bessere.
Ein erheblicher Teil der begonnenen Prozesse kommt nie zum Closing. Studien beziffern die Quote enttäuschender oder abgebrochener Transaktionen je nach Definition zwischen 50 und 70 Prozent.
Im Mittelstand sehen wir vier wiederkehrende Bruchstellen.
Die erste ist die Preiserwartung. Wenn der Inhaber eine Zahl im Kopf hat, die aus einer Branchenerzählung stammt und nicht aus seinen Zahlen, endet der Prozess spätestens beim indikativen Angebot.
Die zweite ist die Abhängigkeit vom Inhaber. Wenn Kundenbeziehungen, technisches Wissen und Entscheidungen an einer Person hängen, kauft der Erwerber ein Risiko, und das drückt den Preis oder beendet die Gespräche.
Die dritte ist die Due Diligence. Nicht dokumentierte Verträge, offene Rechtsstreitigkeiten oder eine Steuerprüfung, die niemand erwähnt hat, führen zu Preisabschlägen oder zum Abbruch. Ein strukturierter M&A Prozess nimmt solche Punkte vorweg statt sie aufzudecken.
Die vierte ist Zeitverlust. Jede Woche ohne Bewegung erhöht das Risiko, dass ein Käufer seine Prioritäten verschiebt oder dass die Information im Markt durchsickert.
Ein kostenfreies Strategiegespräch klärt vorab, welche dieser vier Punkte im eigenen Unternehmen relevant sind.
Vier Muster sehen wir immer wieder.
Der erste Fehler ist der Start mit nur einem Interessenten. Ohne Vergleichsangebot fehlt jede Verhandlungsposition, und der Käufer weiß das.
Der zweite Fehler ist der zu frühe Detailversand. Wer Zahlen herausgibt, bevor eine Geheimhaltungsvereinbarung unterschrieben ist, verliert die Kontrolle über Informationen, die auch bei einem Wettbewerber landen können.
Der dritte Fehler ist die zu frühe Exklusivität. Wer sie vor Abschluss der Due Diligence gewährt, gibt die Alternativen auf, bevor der Preis gesichert ist.
Der vierte Fehler ist das operative Nachlassen, während der M&A Prozess läuft. Sinkende Zahlen im laufenden Jahr sind das stärkste Argument, das ein Käufer für eine Preisreduktion bekommen kann.
M&A steht für Mergers and Acquisitions, also Fusionen und Übernahmen. Der Begriff beschreibt sämtliche Transaktionen, bei denen Eigentum an Unternehmen oder Unternehmensteilen übergeht, vom vollständigen Verkauf über Mehrheits- und Minderheitsbeteiligungen bis zum Verkauf einzelner Geschäftsbereiche.
Im deutschen Mittelstand 6 bis 12 Monate vom Erstgespräch bis zum Closing. Vorbereitung und Bewertung brauchen 4 bis 8 Wochen, die Käuferansprache 6 bis 10 Wochen, die Due Diligence 4 bis 8 Wochen, die Vertragsverhandlung 3 bis 6 Wochen und die Zeit zwischen Signing und Closing noch einmal 4 bis 12 Wochen.
Vorbereitung und Bewertung, Erstellung von Teaser und Information Memorandum, Käuferansprache mit Geheimhaltungsvereinbarung, indikative Angebote, Due Diligence, Verhandlung und Kaufvertrag, zuletzt Signing und Closing. Die Reihenfolge sichert dem Verkäufer die Informationshoheit.
Signing ist die Unterzeichnung des Kaufvertrags, Closing der dingliche Vollzug. Dazwischen liegen aufschiebende Bedingungen wie Kartellfreigaben oder die Zustimmung von Banken und Gesellschaftern. Eigentum und Kaufpreis wechseln erst beim Closing.
Nicht zwingend, aber in der Praxis fast immer sinnvoll. Der Berater erzeugt Wettbewerb durch parallele Käuferansprache, entlastet den Inhaber vom Prozess und bringt Vergleichswerte aus anderen Transaktionen ein. Ohne ihn verhandelt der Verkäufer meist mit einem einzigen Interessenten.
Zwei bis drei Jahre vor dem geplanten Verkauf. In dieser Zeit lassen sich Zahlen bereinigen, die Abhängigkeit vom Inhaber reduzieren und steuerliche Strukturen aufsetzen, für die es gesetzliche Vorhaltefristen gibt. Wer erst bei Verkaufsabsicht beginnt, verschenkt diese Hebel.
Das hängt vom erforderlichen Diskretionsniveau ab. Eine maximal diskrete Ansprache richtet sich an 20 bis 50 ausgewählte Investoren. Ein hocheffektives Bieterverfahren kann dagegen 300 bis 500 gut passende strategische Investoren und Finanzinvestoren weltweit umfassen und maximiert den Kaufpreis oft deutlich.
In der Regel erst spät, meist nach dem Signing. Bis dahin läuft der Prozess vertraulich über Geheimhaltungsvereinbarungen und anonymisierte Unterlagen. Ausnahmen sind Schlüsselmitarbeiter, deren Wissen für die Due Diligence gebraucht wird.
Erfahren Sie, wie Unternehmenskäufe und -verkäufe strukturiert und zielgerichtet begleitet werden.
Der M&A Prozess ist keine Formalie, sondern ein Verfahren mit einem klaren Zweck: den Verkäufer so lange wie möglich im Besitz von Informationen und Alternativen zu halten.
Wer die Reihenfolge im M&A Prozess einhält, spricht mit mehreren Interessenten, gibt Details erst gegen Geheimhaltung heraus und wird erst exklusiv, wenn der Preis geprüft ist. Wer sie abkürzt, verhandelt am Ende allein.
Drei Punkte entscheiden über das Ergebnis. Erstens eine Vorbereitung, die Zahlen und Gesellschafterverhältnisse aufräumt, bevor der erste Interessent liest. Zweitens ein Wettbewerb aus mehreren Angeboten statt eines einzelnen Gesprächs. Drittens Tempo, weil jede verlorene Woche das Risiko erhöht.
Wenn Sie wissen möchten, wo Ihr Unternehmen heute steht und was ein strukturierter Prozess realistisch erreichen kann, bietet Venture Advisory Partners eine unverbindliche und kostenfreie Unternehmensbewertung an. Wie ein solcher Prozess im Mittelstand geführt wird, zeigt unsere Seite zum mittelständischen Unternehmen verkaufen.
Dieser Beitrag ersetzt keine steuerliche oder rechtliche Beratung im Einzelfall.
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