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Nach Wochen der Vorbereitung kommt der Moment, auf den jeder Verkäufer wartet: Der erste Interessent nennt eine Zahl. Meist steht sie in einem Dokument von zwei bis drei Seiten, überschrieben als indikatives Angebot.
Viele Inhaber lesen dann nur den Preis und übersehen den Rest. Dabei steckt der eigentliche Informationsgehalt in den Annahmen und Vorbehalten. Sie verraten, wie ernst es der Interessent meint und wie belastbar die Zahl wirklich ist.
Dieser Beitrag erklärt, was in einem solchen Angebot steht, wie sich eine Preisbandbreite lesen lässt, worin es sich von Term Sheet und Absichtserklärung unterscheidet und wie Verkäufer mehrere Angebote vergleichbar machen.
Ein indikatives Angebot, im englischen Sprachgebrauch Non-Binding Offer oder kurz NBO, ist eine erste, rechtlich unverbindliche Preisangabe eines Kaufinteressenten.
Der Interessent hat zu diesem Zeitpunkt die Verkaufsunterlage gelesen, kennt Geschäftsmodell, Markt und Zahlen der letzten Jahre, hat das Unternehmen aber noch nicht geprüft. Er rechnet also auf Basis dessen, was ihm vorgelegt wurde.
Genau deshalb ist die Zahl keine Zusage, sondern eine Absichtsbekundung unter Vorbehalt. Sie zeigt, in welchem Bereich sich der Interessent bewegen würde, wenn sich die Angaben bestätigen.
Für Verkäufer ist das kein Grund zur Enttäuschung. Ein indikatives Angebot erfüllt eine wichtige Funktion: Es trennt ernsthafte Interessenten von Neugierigen und schafft die Grundlage, um eine Auswahl zu treffen, bevor sensible Daten offengelegt werden.
Der Ablauf eines strukturierten Verkaufs folgt einer festen Reihenfolge, und die Einordnung hilft, die Bedeutung des Dokuments zu verstehen.
Am Anfang steht ein anonymes Kurzprofil, der Teaser. Wer weiterlesen will, unterschreibt eine Geheimhaltungsvereinbarung und erhält dann die ausführliche Verkaufsunterlage, das Information Memorandum.
Auf dieser Grundlage geben Interessenten ihr indikatives Angebot ab, üblicherweise mit einer Frist von zwei bis vier Wochen. Der Verkäufer wählt daraufhin aus, wer in die nächste Runde kommt.
Erst danach folgen Managementgespräche, die Prüfung des Unternehmens und die Absichtserklärung. Aus dem unverbindlichen wird dann ein verbindliches Angebot, und am Ende steht der Kaufvertrag.
Wichtig ist die Konsequenz dieser Reihenfolge: Wer ein indikatives Angebot abgibt, hat das Unternehmen noch nicht von innen gesehen. Jede Zahl steht deshalb unter dem Vorbehalt der späteren Prüfung.
Ein brauchbares Angebot enthält fünf Elemente. Fehlt eines davon, ist das Dokument schwer zu bewerten.
Erstens die Preisbandbreite, meist als Spanne statt als fester Betrag, und mit Angabe der Bezugsgröße. Entscheidend ist, ob sich die Zahl auf den Unternehmenswert bezieht oder auf den Betrag, der tatsächlich an den Verkäufer fließt.
Zweitens die Annahmen. Welche Ertragsgröße wurde zugrunde gelegt, welcher Multiplikator, welche Nettofinanzverbindlichkeiten, welches Working Capital. Diese Angaben sind der eigentliche Kern, weil sie die Rechnung offenlegen.
Drittens die Vorbehalte. Erfolgreiche Prüfung, Zustimmung von Gremien oder Gesellschaftern, Finanzierungszusage, manchmal auch behördliche Freigaben.
Viertens die Finanzierung. Eigenmittel, Bankdarlehen, Beteiligung Dritter. Ein Interessent, der hier vage bleibt, hat die Frage meist noch nicht geklärt.
Fünftens Struktur und Zeitplan. Anteilskauf oder Erwerb einzelner Wirtschaftsgüter, gewünschte Rolle des Verkäufers nach dem Abschluss, angestrebter Vollzugstermin.
Fast jedes indikative Angebot nennt eine Spanne statt eines Betrags. Diese Spanne ist bewusst gewählt und verrät mehr, als den meisten Verkäufern bewusst ist.
Eine enge Bandbreite von zehn bis fünfzehn Prozent signalisiert hohes Interesse und eine gute Informationslage. Der Interessent hat gerechnet, versteht das Geschäft und will sich positionieren.
Eine breite Spanne von zwanzig bis dreißig Prozent bedeutet das Gegenteil. Entweder sind viele Fragen offen, oder der Interessent hält sich absichtlich alle Wege frei. Beides ist ein Hinweis darauf, dass die Zahl in der Prüfung noch erheblich wandern kann.
Aus unserer Beratungspraxis: Verkäufer merken sich fast immer die obere Grenze, Käufer rechnen mit der unteren. Realistisch ist die Erwartung, dass sich der Preis im Laufe der Prüfung eher nach unten bewegt als nach oben. Wer die eigene Bewertung kennt, kann das einordnen. Wie Faktoren entstehen, erklärt unser Beitrag zum EBIT Multiple im Mittelstand, die Rechenwege zeigt der Leitfaden zum Unternehmenswert berechnen.
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Wer nur auf den Preis schaut, übersieht die Stelle, an der sich Angebote tatsächlich unterscheiden.
Der Standardvorbehalt ist die erfolgreiche Prüfung. Er lässt sich nicht wegverhandeln und ist auch nicht ungewöhnlich. Interessant wird es bei den weiteren Punkten.
Ein Finanzierungsvorbehalt bedeutet, dass die Mittel noch nicht gesichert sind. Bei einem strategischen Käufer mit eigener Liquidität fehlt er häufig ganz, bei einem Einzelkäufer steht er fast immer drin.
Ein Gremienvorbehalt verweist darauf, dass der Verhandlungspartner nicht allein entscheidet. Beirat, Aufsichtsrat oder Investitionsausschuss müssen zustimmen. Das ist normal, verlängert aber den Zeitplan und schafft eine zusätzliche Absprungmöglichkeit.
Häufig genannt wird außerdem die Zustimmung wichtiger Vertragspartner. Enthält ein wesentlicher Kundenvertrag eine Change-of-Control-Klausel, kann der Kunde bei Eigentümerwechsel kündigen. Ein Erwerber, der davon weiß, macht sein Angebot davon abhängig.
Für Verkäufer heißt das: Zwei Angebote mit identischem Preis sind nicht gleich viel wert. Dasjenige mit weniger Vorbehalten hat die höhere Abschlusswahrscheinlichkeit.
Die drei Begriffe werden in der Praxis oft vermischt, meinen aber unterschiedliche Dinge.
Das indikative Angebot kommt vom Interessenten und nennt vor allem Preis, Annahmen und Vorbehalte. Es ist einseitig und unverbindlich.
Ein Term Sheet ist eine Übersicht der wesentlichen Eckpunkte, oft in Stichworten und tabellarisch. Es geht über den Preis hinaus und regelt Struktur, Zeitplan, Exklusivität und Grundzüge der Haftung. Ein Term Sheet kann einseitig sein oder von beiden Seiten unterzeichnet werden.
Die Absichtserklärung schließlich wird gemeinsam unterschrieben und markiert den Eintritt in die exklusive Phase. Sie ist im Kern ebenfalls unverbindlich, enthält aber regelmäßig durchsetzbare Elemente wie Exklusivität, Vertraulichkeit und Kostenregelungen. Was dort hineingehört, beschreibt unser Beitrag zum Letter of Intent.
In der Praxis läuft die Reihenfolge meist so: unverbindliches Angebot, dann ein Term Sheet zur Klärung der Struktur, dann die Absichtserklärung mit Exklusivität.
Der wichtigste Grund, mehrere Interessenten gleichzeitig anzusprechen, ist der Wettbewerb. Der zweitwichtigste ist die Vergleichbarkeit.
Damit sie entsteht, sollte jedes indikative Angebot derselben Vorlage folgen: gleiche Bezugsgröße für den Preis, gleiche Angaben zur Kaufpreisbrücke, gleiche Fristen. Andernfalls vergleicht man Zahlen, die auf unterschiedlichen Rechnungen beruhen.
Bewerten lassen sich Angebote dann entlang von vier Kriterien. Erstens der Betrag, der beim Verkäufer ankommt, nicht der genannte Unternehmenswert. Zweitens die Zahlungsstruktur, also der Anteil sofort in bar gegenüber variablen Bestandteilen wie einem Earn Out. Drittens die Abschlusswahrscheinlichkeit, abzulesen an Vorbehalten und Finanzierung. Viertens die weichen Punkte: Standort, Belegschaft, Rolle des Inhabers.
Ein Beispiel macht das greifbar. Interessent A nennt eine Spanne von 9,5 bis 10,5 Millionen Euro auf Basis des Unternehmenswerts, mit Finanzierungsvorbehalt und Gremienzustimmung, und will dreißig Prozent des Preises über drei Jahre variabel gestalten. Interessent B nennt 8,8 bis 9,2 Millionen, ebenfalls auf Unternehmenswertbasis, ohne Finanzierungsvorbehalt, vollständig in bar bei Vollzug.
Auf dem Papier liegt A vorn. Rechnet man die Nettofinanzverbindlichkeiten heraus und berücksichtigt, dass der variable Teil bei A erst nach Jahren und nur unter Bedingungen fließt, dreht sich das Bild häufig. Hinzu kommt die Abschlusswahrscheinlichkeit: Zwei zusätzliche Vorbehalte bedeuten zwei zusätzliche Stellen, an denen der Prozess scheitern kann.
Aus der Praxis: Das höchste Angebot ist nicht selten das mit den meisten Vorbehalten. Wer nur die Zahl vergleicht, wählt gelegentlich genau den Interessenten aus, der später abspringt oder nachverhandelt. Wie sich ein Wettbewerb überhaupt erzeugen lässt, beschreibt unser Beitrag dazu, wie Sie den idealen Käufer finden.
Der Umgang mit dem eingegangenen Angebot entscheidet über die weitere Verhandlungsposition.
Nicht sinnvoll ist die sofortige Zusage zur oberen Grenze der Spanne, weil sie nicht der Preis ist, sondern das Maximum unter Idealbedingungen. Ebenso wenig hilft eine pauschale Ablehnung, solange die Annahmen nicht geprüft sind.
Der bessere Weg führt über Rückfragen. Auf welcher Ertragsgröße beruht die Rechnung? Welche Bereinigungen wurden berücksichtigt? Wie ist die Kaufpreisbrücke gedacht? Diese Fragen zwingen den Interessenten, seine Kalkulation offenzulegen, und zeigen zugleich, dass der Verkäufer die Materie versteht.
Ebenfalls sinnvoll ist die Bitte um Präzisierung der Vorbehalte und um einen belastbaren Zeitplan. Wer hier ausweicht, ist selten der Käufer, mit dem man in die Prüfung gehen sollte.
Ein kostenfreies Strategiegespräch hilft, ein vorliegendes Angebot einzuordnen, bevor darauf geantwortet wird.
Vier Muster kosten in dieser Phase regelmäßig Geld oder Zeit.
Der erste Fehler ist die frühe Exklusivität. Wer nach dem ersten Angebot Exklusivität gewährt, gibt den Wettbewerb auf, bevor er gewirkt hat. Exklusivität gehört in die Absichtserklärung, nicht in diese Phase.
Der zweite Fehler ist die Fixierung auf die Zahl. Ein indikatives Angebot ist ein Signal, keine Zusage. Ohne belastbare Annahmen dahinter ist es nicht einmal das. Verkäufer, die die obere Grenze innerlich schon eingeplant haben, erleben die Prüfung als Enttäuschung.
Der dritte Fehler ist die zu frühe Öffnung. Manche Interessenten fordern nach dem Angebot sofort Detailunterlagen. Der Datenraum gehört jedoch erst geöffnet, wenn die Auswahl getroffen ist. Was dort geprüft wird, beschreibt unser Beitrag zur Due Diligence beim Unternehmensverkauf.
Der vierte Fehler ist fehlende Disziplin bei den Fristen. Wenn Angebote über Wochen verteilt eintrudeln, entsteht kein Wettbewerb, sondern eine Reihe von Einzelverhandlungen.
Eine erste, rechtlich unverbindliche Preisangabe eines Kaufinteressenten auf Basis der Verkaufsunterlagen. Es enthält üblicherweise eine Preisbandbreite, die zugrunde liegenden Annahmen, Vorbehalte, Angaben zur Finanzierung sowie Vorstellungen zu Struktur und Zeitplan.
Nein. Es begründet keine Pflicht zum Abschluss. Der Interessent kann seine Zahlen nach der Prüfung anpassen oder ganz aussteigen. Bindend werden Angebote erst in einer späteren Phase, und auch dann meist nur unter Bedingungen.
Weil der Interessent das Unternehmen noch nicht geprüft hat. Die Breite der Spanne ist aussagekräftig: Zehn bis fünfzehn Prozent deuten auf hohes Interesse und gute Information hin, zwanzig bis dreißig Prozent auf viele offene Fragen.
Das indikative Angebot kommt einseitig vom Interessenten und dreht sich vor allem um Preis und Vorbehalte. Ein Term Sheet fasst die wesentlichen Eckpunkte der Transaktion zusammen, also auch Struktur, Zeitplan und Grundzüge der Haftung, und wird häufig von beiden Seiten abgestimmt.
Üblich sind zwei bis vier Wochen nach Erhalt der Verkaufsunterlage. Eine einheitliche Frist für alle Beteiligten ist wichtig, weil sonst kein echter Wettbewerb entsteht und der Prozess auseinanderfällt.
Nicht automatisch. Ein indikatives Angebot lässt sich nicht am Preis allein bewerten. Entscheidend sind der Betrag, der tatsächlich beim Verkäufer ankommt, die Zahlungsstruktur, die Zahl der Vorbehalte und damit die Abschlusswahrscheinlichkeit. Das nominal höchste Angebot ist häufig das mit den meisten Bedingungen.
Das hängt von der Vorbereitung ab. Wer bereinigte Zahlen, geordnete Verträge und einen sauberen Datenraum vorlegt, verteidigt die genannte Spanne weitgehend. Wo die Prüfung Überraschungen findet, sind Abschläge die Regel.
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Das indikative Angebot ist der erste Realitätstest im Verkaufsprozess. Es zeigt, was der Markt für ein Unternehmen zu zahlen bereit ist, allerdings unter Vorbehalt und auf Basis der eigenen Unterlagen.
Drei Punkte sind entscheidend. Erstens die Annahmen zu prüfen statt nur den Preis zu lesen, weil dort die Rechnung offenliegt. Zweitens die Vorbehalte zu vergleichen, weil sie über die Abschlusswahrscheinlichkeit entscheiden. Drittens keine Exklusivität zu gewähren, solange der Wettbewerb noch wirkt.
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