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Käufer und Verkäufer sind sich beim Preis oft einig, bis es um die Zukunft geht. Der Verkäufer sieht das Potenzial seines Unternehmens bereits im Preis, der Käufer will das Risiko unsicherer Prognosen nicht allein tragen. Genau an dieser Stelle kommt der Earn Out ins Spiel.
Das Modell teilt den Kaufpreis in einen festen und einen erfolgsabhängigen Teil. Es verspricht, die Lücke zwischen zwei Erwartungen zu schließen, und wird gerade in unsicheren Marktphasen häufiger vereinbart. Zugleich ist kaum eine Vertragsklausel so anfällig für spätere Konflikte.
Dieser Beitrag erklärt, wie ein Earn Out funktioniert, wo die Fallstricke liegen und wie Verkäufer eine faire Earn Out Klausel gestalten. Er richtet sich an Inhaber, die einen Teil ihres Kaufpreises an die künftige Entwicklung koppeln, ohne dabei das Nachsehen zu haben.
Ein Earn Out ist eine erfolgsabhängige Kaufpreiszahlung. Der Gesamtkaufpreis wird in einen festen Basisanteil und eine variable Zusatzkomponente aufgeteilt. Der feste Teil fließt in der Regel direkt nach Vertragsabschluss, die variable Komponente wird erst fällig, wenn vorab definierte Ziele erreicht sind.
Der Zweck ist klar. Die Vereinbarung überbrückt die sogenannte Bewertungslücke, also die Differenz zwischen der Preisvorstellung des Verkäufers und dem, was der Käufer ohne Beweis der künftigen Erträge zahlen will. Sie gilt bis heute als einer der am häufigsten genutzten Mechanismen, um diese Lücke zu schließen.
Die Bedeutung wächst. Nach Auswertungen zum M&A-Markt ist der Anteil der Transaktionen mit einer solchen Klausel im Jahr 2022 auf rund 27 Prozent gestiegen - allerdings liegt die Dunkelziffer mit hoher Wahrscheinlichkeit wesentlich höher. In Phasen wirtschaftlicher Unsicherheit, in denen Prognosen schwerer zu belegen sind, greifen mehr Parteien zu diesem Instrument.
Aus unserer Erfahrung in mittelständischen Transaktionen ist das Instrument weder gut noch schlecht. Es ist ein Werkzeug, das in der richtigen Situation Blockaden löst und in der falschen neue Konflikte schafft. Entscheidend ist, wie sauber es ausgestaltet wird.
Die Grundidee lässt sich in einem Satz zusammenfassen. Ein Teil des Kaufpreises wird an messbare Ergebnisse des Unternehmens nach dem Verkauf gekoppelt. Die Details entscheiden jedoch darüber, ob der Verkäufer sein Geld am Ende auch sieht.
Der Basiskaufpreis ist der sichere Teil. Er wird beim Closing gezahlt und ist unabhängig von der weiteren Entwicklung. Die variable Zahlung kommt später hinzu, wenn die vereinbarten Bedingungen eintreten.
Für den Käufer hat das einen Vorteil. Er gewinnt Zeit und kann den variablen Teil teilweise aus den laufenden Erträgen des übernommenen Unternehmens bedienen. Für den Verkäufer bedeutet es, dass ein Teil des Preises vom Erfolg der kommenden Jahre abhängt.
Die Regelung ist dabei nur ein Baustein der Kaufpreisgestaltung. Sie greift eng mit anderen Vertragselementen ineinander, etwa der Frage nach Share Deal oder Asset Deal und den Eckpunkten, die bereits im Letter of Intent festgehalten werden.
Als Bemessungsgröße dient meist eine finanzielle Kennzahl, häufig das EBITDA, der Umsatz oder der Gewinn. Ebenso können nicht-finanzielle Meilensteine vereinbart werden, etwa das Erreichen bestimmter Umsatzschwellen, die Umsetzung technischer Vorhaben oder eine ausstehende Produktzulassung.
Wichtig ist die Wahl der richtigen Kennzahl. Eine Umsatzgröße ist leichter nachzuvollziehen, aber vom Käufer über zusätzliche Kosten beeinflussbar. Eine Ergebnisgröße wie das EBITDA bildet die tatsächliche Ertragskraft besser ab, ist aber deutlich manipulationsanfälliger.
Der variable Anteil am Kaufpreis liegt in den meisten Fällen zwischen 20 und 40 Prozent. Bei besonderen Risiken werden auch 50 Prozent und mehr vereinbart. Aus Verkäufersicht sollte er nicht so groß werden, dass der sichere Basispreis den Wert des Unternehmens nicht mehr angemessen abbildet.
Der Zeitraum umfasst in der Praxis meist ein bis drei Jahre. Je kürzer er ist, desto geringer ist das Risiko, dass strategische Entscheidungen des neuen Eigentümers das Ergebnis verzerren. Ein kostenfreies Strategiegespräch mit der M&A-Verkaufsberatung von Venture Advisory Partners hilft dabei, den passenden Rahmen für die eigene Situation zu bestimmen.
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So elegant das Modell die Bewertungslücke schließt, so groß ist sein Konfliktpotenzial. Wie es in der Beratungspraxis heißt, entstehen Streitigkeiten selten aus der Formel selbst, sondern fast immer aus ihrer Definition.
Nach dem Closing übernimmt der Käufer die operative Kontrolle. Damit entsteht ein strukturelles Problem, denn der neue Eigentümer kann das maßgebliche Ergebnis beeinflussen. Er könnte Management Fees umlegen, Marketingbudgets kürzen oder Integrationskosten so verbuchen, dass der Gewinn künstlich sinkt und die variable Zahlung ausbleibt.
Dieses Risiko ist kein theoretisches. Gerade beim EBITDA als Bemessungsgröße gibt es viele Stellschrauben, an denen sich drehen lässt. Ohne klare Regeln steht der Verkäufer am Ende mit leeren Händen da.
Probleme entstehen, wenn Bedingungen zu vage oder zu ambitioniert formuliert sind. Ändert sich das wirtschaftliche Umfeld, passt die einst vereinbarte Zielgröße oft nicht mehr zur neuen Realität. Was als Brücke gedacht war, wird dann zum Streitpunkt.
Je einfacher und klarer die Klausel formuliert ist, desto seltener kommt es zu Konflikten. Komplexität ist der natürliche Feind einer funktionierenden Regelung.
Auch die unterschiedlichen Interessen belasten die Zusammenarbeit. Der frühere Inhaber will den kurzfristigen Gewinn maximieren, um seine Zahlung zu sichern. Der Käufer denkt langfristig und will investieren, was das Ergebnis der maßgeblichen Periode zunächst belastet. Beide Ziele lassen sich nur schwer gleichzeitig verfolgen.
Ein Earn Out ist nur so gut wie seine Absicherung. Die folgenden Punkte trennen eine belastbare Vereinbarung von einem leeren Versprechen.
Der wichtigste Schritt ist eine präzise Definition der Kennzahl. Es muss vertraglich festgelegt sein, wie das EBITDA berechnet wird, welche Kosten einbezogen werden und welche nicht. Konzernumlagen, außerordentliche Posten und Integrationskosten gehören klar geregelt, damit sie das Ergebnis nicht künstlich drücken.
Verkäufer brauchen wirksame Schutzmechanismen. Dazu gehören: eine Best-Effort-Klausel, die den Käufer verpflichtet, das Geschäft ordentlich und im Sinne der Vereinbarung weiterzuführen, sowie Vetorechte bei wesentlichen Änderungen des Geschäftsmodells. So wird verhindert, dass der neue Eigentümer die Grundlage der variablen Zahlung einseitig verändert.
Für den Streitfall empfiehlt sich ein unabhängiger Schiedsgutachter. Die Parteien legen vorab fest, dass ein neutraler Wirtschaftsprüfer die maßgebliche Kennzahl verbindlich ermittelt. Das nimmt dem Konflikt die Schärfe und verhindert lange gerichtliche Auseinandersetzungen.
Die steuerliche Seite wird oft unterschätzt. Nach einem Urteil des Bundesfinanzhofs vom November 2023 wird die variable Kaufpreiszahlung erst im Zeitpunkt ihres Zuflusses als nachträgliche Einnahme versteuert. Das hat Folgen für die Planung, weil der variable Teil erst später steuerlich wirksam wird.
Entscheidend ist die Einordnung der Zahlung. Wird sie als nachträglicher Kaufpreis für die Anteile anerkannt, greifen begünstigte Sätze mit einer effektiven Belastung von rund 28,5 Prozent. Wird sie dagegen als Entgelt für eine Tätigkeit gewertet, drohen bis zu 45 Prozent. Diese Weichen sollten schon bei der Formulierung der Earn Out Klausel gestellt werden.
Zuletzt zählt die Bodenhaftung. Die Ziele sollten ambitioniert, aber erreichbar sein und auf einer nachvollziehbaren Planung beruhen. Eine Vereinbarung, deren Bedingungen von Beginn an unrealistisch sind, ist kein Kaufpreisbestandteil, sondern eine verdeckte Preissenkung.
Ein Earn Out ist eine erfolgsabhängige Kaufpreiszahlung beim Unternehmensverkauf. Der Kaufpreis wird in einen festen Basisanteil und eine variable Komponente aufgeteilt. Die variable Zahlung wird erst fällig, wenn das Unternehmen nach dem Verkauf vorab definierte Ziele erreicht.
Der variable Anteil am Kaufpreis liegt meist zwischen 20 und 40 Prozent. Bei besonderen Risiken oder unsicheren Prognosen werden gelegentlich auch 50 Prozent und mehr vereinbart. Aus Verkäufersicht sollte der feste Basispreis den Kernwert des Unternehmens weiterhin angemessen abbilden.
Eine solche Klausel sollte die Bemessungsgröße genau definieren, etwa wie das EBITDA berechnet wird. Ebenso gehören der Zeitraum, die Höhe der variablen Zahlung, Schutzrechte wie Best-Effort- und Vetoregelungen sowie ein unabhängiger Schiedsgutachter für Streitfälle in den Vertrag.
Das größte Risiko ist die Beeinflussung der maßgeblichen Kennzahl durch den Käufer, der nach dem Closing die operative Kontrolle hat. Über Kostenverlagerungen kann das Ergebnis künstlich gedrückt werden. Klare Definitionen und Schutzrechte in der Vereinbarung begrenzen dieses Risiko.
Nach einem Urteil des Bundesfinanzhofs von November 2023 wird sie erst im Zeitpunkt des Zuflusses versteuert. Entscheidend ist, ob sie als nachträglicher Kaufpreis gilt, dann greifen begünstigte Sätze um 28,5 Prozent, oder als Arbeitsentgelt mit einer Belastung von bis zu 45 Prozent.
Ein solches Modell ist sinnvoll, wenn Käufer und Verkäufer den Wert unterschiedlich einschätzen und diese Bewertungslücke anders nicht zu schließen ist. Typische Anlässe sind unsichere Prognosen, ausstehende Produktzulassungen oder geplante Umsatzsprünge, deren Eintritt sich erst in der Zukunft zeigt.
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Ein Earn Out ist ein starkes Instrument, um eine Bewertungslücke zu überbrücken und einen Verkauf überhaupt möglich zu machen. Er koppelt einen Teil des Kaufpreises an die künftige Entwicklung und verteilt so das Risiko fairer zwischen Käufer und Verkäufer. Sein Erfolg steht und fällt jedoch mit der Ausgestaltung.
Wer eine solche Klausel vereinbart, sollte auf eine präzise Definition der Kennzahl, klare Schutzrechte und eine saubere steuerliche Einordnung achten. Nur dann wird aus der erfolgsabhängigen Zahlung ein echter Wert und kein späterer Streitpunkt. Realistische Ziele und ein überschaubarer Zeitraum senken das Konfliktrisiko zusätzlich.
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