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Im Bauhauptgewerbe steht eine ganze Inhabergeneration vor derselben Frage. Die Betriebe sind in den Siebzigern und Achtzigern entstanden, die Gründer oder ihre Nachfolger sind heute weit über 60, und die nächste Generation ist in einen anderen Beruf gegangen.
Dazu kommt ein Markt, der sich schwer tut. Der Wohnungsbau ist eingebrochen, die öffentliche Hand vergibt in Schüben, und die Kosten für Material, Geräte und Personal sind strukturell gestiegen. Wer ein Bauunternehmen verkaufen will, trifft deshalb auf Käufer, die vor allem eine Frage stellen: Wie planbar sind die nächsten zwei Jahre.
Dieser Beitrag zeigt, was Bauunternehmen derzeit wert sind, welche fünf Punkte den Faktor bestimmen, warum Gewährleistung und Bürgschaften in dieser Branche über den Kaufpreis mitentscheiden und wer überhaupt als Erwerber infrage kommt.
Wer heute ein Bauunternehmen verkaufen will, tut das in einer Lage, die das Baugewerbe härter trifft als die meisten Branchen, weil die Betriebe klein und stark inhabergeprägt sind. In vielen Fällen hängen Kalkulation, Akquise und Bauleitung an einer Person.
Gleichzeitig gibt es Käufer. Größere Bauunternehmen und Infrastrukturgruppen kaufen zu, weil Fachkräfte und Kapazität am Markt kaum noch zu bekommen sind. Ein eingespieltes Team mit Polieren und Facharbeitern ist derzeit schwerer zu beschaffen als ein voller Auftragsbestand.
Für Verkäufer heißt das: Die Nachfrage ist da, aber sie richtet sich auf das Personal und die Auftragsqualität, nicht auf den Maschinenhof. Wer ein Bauunternehmen verkaufen möchte, sollte seine Argumente entsprechend sortieren.
Für das Bauhaupt- und Baunebengewerbe liegen die EBITDA-Faktoren derzeit bei etwa 3,7x bis 5,0x für Betriebe unter € 5 Mio. Umsatz, bei 4,4x bis 5,8x zwischen € 5 Mio. und € 50 Mio. mit einem Median um 5,1x, und bei 5,0x bis 6,8x darüber.
Wer ein Bauunternehmen verkaufen möchte, sollte wissen, dass das eine schmale Spanne ist, und warum. Das Baugeschäft ist projektbezogen, die Marge ist dünn, und die Erlöse wiederholen sich nicht von selbst. Ein Käufer bezahlt kein Jahresergebnis, sondern die Wahrscheinlichkeit, dass sich dieses Ergebnis wiederholen lässt.
Verhandelt wird dabei über das bereinigte EBITDA. Gerade im Bau ist diese Bereinigung aufwendig, weil Privatentnahmen, Fahrzeuge, Familienangehörige auf der Lohnliste und Eigenleistungen am privaten Haus häufig in den Zahlen stecken. Wie Faktoren im Mittelstand zustande kommen, erklärt unser Beitrag zum EBIT Multiple im Mittelstand.
Ein Hinweis zur Ergebnisbasis: Im Bau schwankt das Jahresergebnis stärker als anderswo, weil ein einzelnes Großprojekt ein Jahr tragen oder verderben kann. Käufer rechnen deshalb meist mit einem Durchschnitt über drei Jahre statt mit dem letzten Abschluss.
Fünf Punkte entscheiden, wo ein Betrieb innerhalb dieser Spanne landet. Sie sind der eigentliche Hebel für jeden, der ein Bauunternehmen verkaufen will.
Der erste ist der Auftragsbestand, und zwar seine Qualität. Beauftragte Projekte mit unterschriebenem Vertrag und auskömmlicher Kalkulation sind etwas anderes als eine Pipeline aus Angeboten. Entscheidend ist außerdem, wie weit er reicht: Zwölf Monate Vorlauf sind im Bau ein starkes Argument.
Der zweite ist die Spezialisierung. Betriebe mit einem technischen Alleinstellungsmerkmal, etwa Spezialtiefbau, Sanierung, Betoninstandsetzung oder Brandschutz, erzielen bessere Faktoren als reine Rohbauer, weil der Wettbewerb dünner und die Marge höher ist.
Der dritte ist die Auftraggeberstruktur. Öffentliche Auftraggeber bringen Bonität und Volumen, aber dünne Margen und Vergaberisiko. Private Bauherren und Industriekunden bringen bessere Margen, aber Ausfallrisiko. Ein Käufer will beides sehen, nicht nur eines.
Der vierte ist das Personal. Poliere, Bauleiter und Kalkulatoren sind am Arbeitsmarkt kaum zu ersetzen, und ihr Verbleib nach dem Closing ist eine der ersten Fragen jedes Erwerbers. Wie viel Wissen an wie wenigen Köpfen hängt, wird ausgerechnet.
Der fünfte ist der Gerätepark, allerdings anders als viele erwarten.
Hier laufen die Gespräche regelmäßig anders, als der Inhaber erwartet, und das gilt für jeden, der ein Bauunternehmen verkaufen oder eine Baufirma verkaufen will.
Bagger, Kräne, Schalung und Fuhrpark erscheinen als Vermögen, sind aber Teil des operativen Geschäfts, das der Faktor bereits abbildet. Separat gerechnet werden die Finanzierungen und Leasingverbindlichkeiten, die als Nettofinanzverbindlichkeiten vom Unternehmenswert abgehen. Wie diese Brücke funktioniert, beschreibt unser Beitrag zu Enterprise Value und Equity Value.
Der zweite Posten sind die unfertigen Bauleistungen. Wie weit ein laufendes Projekt bewertet wird, entscheidet über das ausgewiesene Ergebnis, und genau hier prüfen Käufer am genauesten. Eine zu optimistische Teilgewinnrealisierung kostet im Zweifel den gesamten Vertrauensvorschuss.
Dazu kommen Nachtragsforderungen. Offene Nachträge sind im Bau Alltag, aber ein Käufer bewertet sie konservativ, solange sie nicht anerkannt sind. Wer € 800.000 strittige Nachträge in der Bilanz hat, bekommt dafür selten den vollen Betrag.
Nur wenn die Substanz den Ertragswert übersteigt, dreht sich die Logik. Wann das der Fall ist, erklärt unser Beitrag zum Substanzwertverfahren.
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Das ist der Punkt, den es so nur im Bau gibt, und er wird von fast jedem unterschätzt, der zum ersten Mal ein Bauunternehmen verkaufen will.
Die Mängelansprüche aus Bauwerken verjähren nach BGB in 5 Jahren, bei VOB-Verträgen je nach Vereinbarung in 4 Jahren. Das bedeutet: Der Käufer übernimmt die Haftung für Bauwerke, die der Verkäufer vor Jahren errichtet hat und die er selbst nie gesehen hat.
Entsprechend will er wissen, was im Bestand steckt. Offene Mängelanzeigen, laufende selbstständige Beweisverfahren, Rechtsstreitigkeiten mit Bauherren und die Historie der Gewährleistungsfälle gehören auf den Tisch, bevor der Käufer sie findet.
Dazu kommen die Bürgschaften. Vertragserfüllungs- und Gewährleistungsbürgschaften binden Avallinien bei der Bank und hängen oft an einer persönlichen Mithaftung des Inhabers. Beim Verkauf muss geklärt werden, wer die bestehenden Bürgschaften ablöst und ob der Käufer überhaupt genug Avalrahmen hat. Diese Frage entscheidet in der Praxis darüber, welche Erwerber realistisch infrage kommen.
In der Regel wird ein Teil des Kaufpreises dafür einbehalten oder über Garantien im Vertrag abgesichert. Was dort geregelt wird, beschreibt unser Beitrag zum Unternehmenskaufvertrag.
Drei weitere Themen tauchen fast immer auf.
Das erste sind Subunternehmer. Die Abgrenzung zur Scheinselbstständigkeit, die Prüfung des Mindestlohns in der Nachunternehmerkette und die Nachweise gegenüber der SOKA-Bau sind Standardfragen jeder Prüfung. Die Haftung des Generalunternehmers für Sozialabgaben seiner Nachunternehmer macht das zu einem echten Risiko.
Das zweite sind Arbeitsgemeinschaften. Wer in ARGEn gebunden ist, bringt Verpflichtungen mit, die nicht in der eigenen Bilanz stehen. Ob eine ARGE-Beteiligung beim Eigentümerwechsel zustimmungspflichtig ist, muss früh geklärt werden.
Das dritte ist die Betriebsimmobilie. Bauhof, Lagerflächen und Werkstatt gehören sehr häufig dem Inhaber oder einer Besitzgesellschaft. Die steuerliche Seite behandelt unser Beitrag zur Betriebsaufspaltung, die Preisfrage unser Beitrag zu Sale and Lease Back.
Was in dieser Phase sonst geprüft wird, steht im Beitrag zur Due Diligence. Ein kostenfreies Strategiegespräch klärt vorab, welcher dieser Punkte im eigenen Betrieb der kritische ist.
Für ein Bauunternehmen kommen drei Käufergruppen infrage.
Strategische Käufer sind größere Bauunternehmen, Infrastrukturgruppen oder Betriebe aus angrenzenden Gewerken, die Kapazität, Personal oder eine Region brauchen. Sie zahlen meist die besten Faktoren und bringen den nötigen Avalrahmen mit, was in dieser Branche ein eigenständiges Argument ist.
Finanzinvestoren treten im Bau seltener direkt auf, bauen aber Plattformen in margenstarken Nischen wie technischer Gebäudeausrüstung, Sanierung oder Infrastrukturservice. Wie dieses Modell funktioniert, zeigt unser Beitrag zu Buy and Build.
Die dritte Gruppe sind Einzelkäufer aus der Branche, also Bauleiter oder Inhaber kleinerer Betriebe. Wer ein Bauunternehmen kaufen will und aus dem Fach kommt, versteht das Geschäft, scheitert aber häufig an der Avalfrage, weil Banken für Bürgschaften Eigenkapital sehen wollen.
Welche Gruppe am Ende am meisten zahlt, lässt sich vorher nicht sagen. Deshalb lohnt es, mehrere parallel anzusprechen, statt mit dem größeren Wettbewerber aus der Region allein zu verhandeln. Wie dieser Wettbewerb wirkt, beschreibt unser Beitrag zum Bieterverfahren.
Wer ein Bauunternehmen verkaufen lässt, sollte wie im übrigen Mittelstand mit 6 bis 12 Monaten vom Erstgespräch bis zum Closing rechnen. Die Phasen selbst stehen im Beitrag zum M&A Prozess.
Der Unterschied liegt davor. Zwei Jahre Vorlauf sind realistisch für jeden, der ein Bauunternehmen verkaufen will, und sie lassen sich nutzen.
Im ersten Jahr geht es um die Zahlen und die Altlasten. Die Ergebnisbereinigung wird aufgesetzt, die Projektbewertung auf eine prüffeste Linie gebracht, offene Nachträge werden durchgesetzt oder ausgebucht, und die Gewährleistungsfälle werden dokumentiert statt verwaltet.
Im zweiten Jahr geht es um die Struktur. Die Kalkulation wird vom Inhaber gelöst, die Bauleitung bekommt echte Verantwortung, Subunternehmerverhältnisse werden rechtssicher aufgesetzt, und die Immobilienfrage wird entschieden. Was in welcher Reihenfolge gehört, beschreibt unser Beitrag zur Nachfolgeplanung im Mittelstand.
Wer aus dem Handwerk kommt und kleiner ist, findet die passenden Punkte im Beitrag Handwerksbetrieb verkaufen.
Vier Muster kosten regelmäßig Geld.
Der erste Fehler ist der Verkauf im Auftragsloch. Wer wartet, bis das Orderbuch leer ist, verhandelt über Substanz statt über Ertrag. Wer ein Bauunternehmen verkaufen will, sollte das aus einer vollen Auftragslage heraus tun.
Der zweite Fehler ist die unterschätzte Gewährleistung. Nicht dokumentierte Mängelfälle und ungeklärte Bürgschaften führen zu Einbehalten, die am Ende real Kaufpreis kosten.
Der dritte Fehler ist die Vermischung von privat und betrieblich. Privat genutzte Fahrzeuge, Eigenleistungen am eigenen Haus und Angehörige ohne Funktion machen die Bereinigung angreifbar und beschädigen die Glaubwürdigkeit der Zahlen.
Der vierte Fehler ist das Gespräch mit nur einem Interessenten. Ohne Vergleichsangebot fehlt jede Verhandlungsposition, und der Wettbewerber von nebenan weiß das.
Wer ein Bauunternehmen verkaufen will, rechnet üblicherweise mit EBITDA-Faktoren von 3,7x bis 5,0x unter € 5 Mio. Umsatz, 4,4x bis 5,8x zwischen € 5 Mio. und € 50 Mio. mit einem Median um 5,1x, und 5,0x bis 6,8x darüber. Entscheidend für die Position in der Spanne sind Auftragsbestand, Spezialisierung und die Frage, ob der Betrieb ohne den Inhaber funktioniert.
Nur indirekt. Geräte und Fuhrpark sind Teil des operativen Geschäfts, das der Faktor bereits abbildet. Die darauf lastenden Finanzierungen und Leasingverbindlichkeiten gehen als Nettofinanzverbindlichkeiten vom Unternehmenswert ab. Ein voll finanzierter Maschinenpark senkt den Kaufpreis eher.
Sie bleibt beim Unternehmen und geht beim Anteilskauf auf den Käufer über. Mängelansprüche aus Bauwerken verjähren nach BGB in 5 Jahren, bei VOB-Verträgen je nach Vereinbarung in 4 Jahren. Üblich sind Garantien im Kaufvertrag und ein Einbehalt eines Kaufpreisteils.
Vertragserfüllungs- und Gewährleistungsbürgschaften müssen abgelöst oder vom Käufer gestellt werden. Hängt daran eine persönliche Mithaftung des Inhabers, gehört ihre Entlassung in den Vertrag. Der verfügbare Avalrahmen entscheidet in der Praxis mit darüber, welche Käufer infrage kommen.
Er ist das stärkste Einzelargument. Entscheidend ist nicht die Summe, sondern die Qualität: beauftragte Projekte mit Vertrag und auskömmlicher Kalkulation statt einer Angebotspipeline. Zwölf Monate gefüllter Vorlauf sind im Bau ein sehr gutes Argument.
Größere Bauunternehmen und Infrastrukturgruppen, die Kapazität und Personal suchen, Finanzinvestoren in margenstarken Nischen und Einzelkäufer aus der Branche. Strategen zahlen meist die besten Faktoren und bringen den nötigen Avalrahmen mit.
6 bis 12 Monate vom Erstgespräch bis zum Closing. Die Vorbereitung davor sollte zwei Jahre früher beginnen, weil Auftragsqualität, Gewährleistungsakten und die Entkopplung vom Inhaber sich nicht kurzfristig verändern lassen.
In der Regel nicht. Der Prozess läuft bis zum Signing vertraulich. Ausnahme sind Bauleitung und Kalkulation, deren Wissen für die Prüfung gebraucht wird und deren Verbleib der Käufer ohnehin absichern will.
Erfahren Sie, wie Unternehmenskäufe und -verkäufe strukturiert und zielgerichtet begleitet werden.
Ein Bauunternehmen verkaufen heißt, zwei Dinge gleichzeitig zu verkaufen: ein laufendes Geschäft und eine Haftung für Bauwerke, die Jahre zurückliegen. Käufer bewerten beides, und das zweite wird von Verkäufern meist unterschätzt.
Die gute Nachricht für jeden, der ein Bauunternehmen verkaufen will, ist die Nachfrage. Kapazität und Fachkräfte sind am Markt nicht zu bekommen, und genau deshalb kaufen größere Betriebe zu.
Drei Dinge entscheiden. Erstens ein Auftragsbestand mit belastbarer Kalkulation statt einer Angebotsliste. Zweitens eine dokumentierte Gewährleistungs- und Bürgschaftslage, die der Käufer nicht selbst ausgraben muss. Drittens ein Verfahren mit mehreren Interessenten statt eines Gesprächs mit dem Nachbarn.
Wenn Sie wissen möchten, wo Ihr Betrieb heute steht und welcher Faktor realistisch ist, bietet Venture Advisory Partners eine unverbindliche und kostenfreie Unternehmensbewertung an. Wie ein solcher Prozess geführt wird, zeigt unsere Seite zum mittelständischen Unternehmen verkaufen.
Dieser Beitrag ersetzt keine steuerliche oder rechtliche Beratung im Einzelfall.
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