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Wenn die Due Diligence beginnt, kommt selten ein Prüfer. Es kommen fünf oder sechs Teams, jedes mit eigener Fragenliste, eigenem Zeitplan und eigenem Blick auf dasselbe Unternehmen.
Für Verkäufer ist das die erste Überraschung. Die zweite ist, dass diese Teams nicht nach demselben suchen. Die Financial Due Diligence will wissen, ob die Zahlen tragen. Die Legal Due Diligence will wissen, wer wofür haftet. Die Commercial Due Diligence will wissen, ob die Kunden bleiben.
Dieser Beitrag beschreibt die einzelnen Prüfstränge: was jeder untersucht, was er typischerweise findet, was das für den Preis bedeutet und was ein Verkäufer vorher aufräumen kann. Den Überblick über den Prüfungsabschnitt als Ganzes gibt unser Beitrag zur Due Diligence beim Unternehmensverkauf.
Ein Käufer kauft ein Risiko, das er nicht kennt. Um es zu verkleinern, zerlegt er das Unternehmen in Perspektiven und gibt jede an Leute, die darin zu Hause sind.
Welche Stränge beauftragt werden, hängt von Größe, Branche und Käufertyp ab. Bei einem Betrieb mit € 8 Mio. Umsatz sind Finanzen, Steuern und Recht der Kern, alles andere kommt dazu, wenn es einen Anlass gibt. Ein Finanzinvestor prüft systematisch breiter als ein Wettbewerber, der das Geschäft ohnehin kennt.
Für den Verkäufer heißt das: Der Aufwand ist nicht gleich verteilt. Drei Stränge bestimmen in der Praxis über 80 Prozent des Ergebnisses, und auf die lohnt sich die Vorbereitung.
Die Financial Due Diligence ist der wichtigste Strang, weil ihr Ergebnis direkt in den Preis eingeht.
Geprüft wird nicht, ob die Bilanz formal richtig ist, das hat der Abschlussprüfer getan. Geprüft wird, ob das Ergebnis nachhaltig ist. Die zentrale Größe heißt Quality of Earnings: Welcher Teil des ausgewiesenen Gewinns wiederholt sich, und welcher stammt aus Einmaleffekten.
Konkret wird jede Position der Ergebnisbereinigung nachgerechnet. Ist das Geschäftsführergehalt marktüblich angesetzt? Sind private Positionen vollständig heraus? Sind die Einmaleffekte wirklich einmalig, oder taucht derselbe Posten seit drei Jahren auf? Dazu kommen Working Capital im Jahresverlauf, Nettofinanzverbindlichkeiten, Investitionsbedarf und die Belastbarkeit der Planung.
Was typischerweise gefunden wird: zu optimistisch bereinigte Ergebnisse, nicht erfasste Rückstellungen, ein Working-Capital-Bedarf, der saisonal viel höher liegt als zum Bilanzstichtag, und Planungen ohne Treiber. Jeder dieser Funde verschiebt entweder den Faktor oder die Kaufpreisbrücke, die unser Beitrag zu Enterprise Value und Equity Value beschreibt.
Die Methodik der Bereinigung selbst steht im Beitrag Unternehmenswert berechnen.
Die Tax Due Diligence läuft meist parallel zur Financial Due Diligence und wird von denselben Häusern angeboten.
Die Tax Due Diligence schaut auf offene Veranlagungszeiträume, laufende oder angekündigte Betriebsprüfungen, die Behandlung von Gesellschafterverträgen, verdeckte Gewinnausschüttungen, Umsatzsteuerthemen bei grenzüberschreitenden Lieferungen und Verrechnungspreise, wenn verbundene Gesellschaften existieren.
Der Grund für die Gründlichkeit ist einfach: Steuerrisiken verjähren spät und treffen den Käufer beim Anteilskauf in voller Höhe. Was gefunden wird, landet deshalb fast immer in einer Freistellung im Kaufvertrag statt in einem Preisabschlag.
Wie die steuerliche Seite insgesamt aussieht, behandelt unser Beitrag zu den Steuern beim Unternehmensverkauf.
Die Legal Due Diligence sortiert, wer wofür haftet und was beim Eigentümerwechsel passiert.
Im Mittelpunkt stehen die Gesellschaftsverhältnisse, also Satzung, Gesellschafterliste, alte Treuhandverhältnisse und Vorkaufsrechte. Dann die wesentlichen Verträge, besonders die Frage nach Change-of-Control-Klauseln: Darf ein Kunde kündigen, wenn der Eigentümer wechselt? Dazu kommen Arbeitsverträge, Pensionszusagen, Rechtsstreitigkeiten, gewerbliche Schutzrechte und Genehmigungen.
Was hier gefunden wird, wandert in den Garantiekatalog oder in eine Freistellung. Beides beschreibt unser Beitrag zum Unternehmenskaufvertrag.
Der häufigste Fund im Mittelstand ist banal: Verträge, die nie schriftlich geschlossen wurden. Mündliche Absprachen mit Stammkunden sind praktisch wertlos, wenn der Käufer sie bewerten soll.
Die Commercial Due Diligence ist der Strang, der am wenigsten mit Dokumenten und am meisten mit dem Markt zu tun hat. Beauftragt wird sie vor allem von Finanzinvestoren.
Untersucht werden Marktgröße und Wachstum, die Wettbewerbsposition, die Kundenstruktur und die Frage, wie stabil die Erlöse sind. Üblich sind anonymisierte Kundeninterviews, in denen gefragt wird, warum man hier kauft und ob man es weiter tun würde.
Für Verkäufer ist dieser Strang unangenehm, weil er die Erzählung prüft. Wer im Information Memorandum schreibt, man sei technologisch führend, muss damit rechnen, dass Kunden dazu befragt werden. Wie diese Unterlage aufgebaut sein sollte, zeigt unser Beitrag zum Information Memorandum.
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Diese Prüfung hat in den letzten Jahren an Gewicht gewonnen, auch bei Betrieben, die sich nicht für Technologieunternehmen halten.
Die IT Due Diligence sieht sich die Systemlandschaft an: Welche Software ist im Einsatz, wie alt ist sie, wie viele Lizenzen fehlen, wer hat Administratorrechte, wie sieht die Datensicherung aus, gab es Sicherheitsvorfälle. Dazu kommt die Frage nach der Abhängigkeit von einzelnen Dienstleistern.
Die Tech Due Diligence geht weiter und bewertet das Produkt selbst, also Architektur, Codequalität und technische Schulden. Sie ist bei Softwareunternehmen Standard und sonst selten.
Der häufigste Fund ist Unterinvestition. Ein ERP-System aus dem Jahr 2009 ist kein Mangel, aber ein Investitionsbedarf, und Investitionsbedarf mindert den Kaufpreis.
Der zweithäufigste Fund betrifft Lizenzen. Software, die über Jahre auf mehr Arbeitsplätzen läuft als lizenziert wurde, ist eine stille Verbindlichkeit, die ein Käufer beziffert und vom Preis abzieht. Dasselbe gilt für Systeme, die ein ausgeschiedener Mitarbeiter einmal selbst gebaut hat und die niemand mehr pflegen kann.
Dieser Strang ist der jüngste und wird im Mittelstand noch unterschätzt.
Der Grund dafür, dass die ESG Due Diligence sich durchsetzt, liegt nicht in gutem Willen, sondern in Regulierung. Das Lieferkettensorgfaltspflichtengesetz gilt für Unternehmen ab 1.000 Mitarbeitern, aber die Pflichten reichen in die Lieferkette hinein. Ein Mittelständler, der einen Konzern beliefert, wird deshalb von seinem Kunden geprüft, auch wenn er selbst nicht unter das Gesetz fällt.
Dazu kommen die europäischen Berichtspflichten, deren Anwendungsbereich sich schrittweise ausweitet. Für einen Käufer ist das eine Frage nach künftigen Kosten und nach dem Risiko, Kunden zu verlieren, die Nachweise verlangen.
Die ESG Due Diligence prüft deshalb Umweltthemen und Altlasten, Arbeitsbedingungen in der Lieferkette, Energieverbrauch und vorhandene Nachweise. Wer hier etwas vorlegen kann, verliert weniger Zeit. Wer nichts hat, bekommt eine offene Flanke in den Vertrag geschrieben.
Nicht jede Prüfung ist vollständig. Die Red Flag Due Diligence ist die abgespeckte Variante: Sie sucht nur nach Dealbreakern und lässt alles weg, was den Preis nur um Nuancen verschiebt.
Eingesetzt wird sie früh im Prozess, bei kleineren Transaktionen oder wenn ein Käufer vor hohen Kosten erst prüfen will, ob sich die volle Prüfung lohnt. Für Verkäufer ist das eine gute Nachricht, weil sie den Aufwand begrenzt.
Als Faustregel gilt im Mittelstand: Je kleiner die Transaktion, desto stärker konzentriert sich die Prüfung auf Finanzen, Steuern und Recht. Die Dauer liegt meist bei 4 bis 8 Wochen, eingebettet in den Gesamtablauf, den unser Beitrag zum M&A Prozess beschreibt.
Die Grundregel lautet: Jede Seite trägt ihre eigenen Berater. Der Käufer bezahlt also die Prüfer, die er beauftragt, der Verkäufer seinen M&A-Berater, seinen Steuerberater und seinen Anwalt.
Das klingt entlastend, ist es aber nur auf dem Papier. Der Aufwand auf Verkäuferseite entsteht trotzdem, nur in Form von Zeit. Datenraum befüllen, Rückfragen beantworten, Managementgespräche führen: Das bindet den Inhaber und die Buchhaltung über Wochen, und zwar parallel zum laufenden Geschäft.
Zwei Dinge folgen daraus. Erstens lohnt es sich, die Q&A-Liste zu bündeln statt jede Frage einzeln zu beantworten. Zweitens sollte der Verkäufer einplanen, dass seine eigene Beraterrechnung in dieser Phase am stärksten steigt.
Wenn mehrere Interessenten parallel prüfen, vervielfacht sich der Aufwand. Genau deshalb wird die Zahl der Bieter vor der Prüfung reduziert, wie unser Beitrag zum Bieterverfahren beschreibt.
Die wirksamste Vorbereitung folgt der Reihenfolge der Stränge.
Für die Financial Due Diligence: eine Ergebnisbereinigung, die jede Position belegen kann, und eine Planung mit benannten Treibern statt Prozentsätzen. Dazu eine Working-Capital-Betrachtung über zwölf Monate, nicht nur zum Stichtag.
Für die Tax Due Diligence: offene Betriebsprüfungen, Gesellschafterverträge und Verrechnungspreisdokumentation sortiert und erklärt.
Für die Legal Due Diligence: alle wesentlichen Verträge schriftlich, Gesellschafterverhältnisse geklärt, Change-of-Control-Klauseln identifiziert.
Wer das vorweg erledigen und dokumentieren will, findet den Weg im Beitrag zur Vendor Due Diligence. Eine strukturierte Vorbereitung des gesamten Verkaufs beschreibt die Checkliste Unternehmensverkauf.
Ein kostenfreies Strategiegespräch klärt vorab, welcher Strang im eigenen Fall der kritische ist.
Vier Muster kosten Verkäufer regelmäßig Geld.
Der erste Fehler ist die nachgereichte Information. Wer Unterlagen erst liefert, wenn danach gefragt wird, verlängert die Prüfung und erzeugt den Eindruck, dass noch mehr fehlt.
Der zweite Fehler ist die geschönte Bereinigung. Die Financial Due Diligence rechnet jede Position nach, und eine einzige nicht haltbare Korrektur stellt alle anderen infrage.
Der dritte Fehler ist das Verschweigen bekannter Themen. Was in der Prüfung auftaucht und vorher nicht erwähnt wurde, kostet mehr als dasselbe Thema, das offen angesprochen wurde.
Der vierte Fehler ist die fehlende Bündelung. Wenn jeder Prüfer einzeln beim Inhaber nachfragt, steht das operative Geschäft still. Ein geordneter Datenraum mit Q&A-Liste ist auch Selbstschutz.
Die Financial Due Diligence ist die Prüfung der wirtschaftlichen Verhältnisse mit Fokus auf die Nachhaltigkeit des Ergebnisses. Untersucht werden die Ergebnisbereinigung, Working Capital, Nettofinanzverbindlichkeiten, Investitionsbedarf und die Belastbarkeit der Planung. Sie prüft nicht die formale Richtigkeit der Bilanz, sondern die Wiederholbarkeit des Gewinns.
Im Kern Financial, Tax und Legal, dazu je nach Fall Commercial, IT und Tech, ESG sowie Umwelt und Versicherungen. Bei kleineren Transaktionen beschränkt sich die Prüfung meist auf die ersten drei, oft zusätzlich verkürzt als Red Flag Due Diligence.
Die Commercial Due Diligence prüft Markt, Wettbewerbsposition und Kundenstruktur, meist mit anonymisierten Kundeninterviews. Sie fragt, ob die Erlöse stabil sind und ob die Geschäftsstory trägt. Beauftragt wird sie vor allem von Finanzinvestoren, seltener von strategischen Käufern.
Die Tax Due Diligence prüft offene Veranlagungszeiträume, laufende Betriebsprüfungen, Gesellschafterverträge, verdeckte Gewinnausschüttungen, Umsatzsteuerthemen und Verrechnungspreise. Gefundene Risiken landen meist in einer Freistellung im Kaufvertrag, weil sie den Käufer beim Anteilskauf in voller Höhe treffen.
Eine verkürzte Prüfung, die nur nach Dealbreakern sucht und Details auslässt. Sie wird früh im Prozess oder bei kleineren Transaktionen eingesetzt, oft als Vorstufe, bevor ein Käufer in die volle Prüfung investiert.
Im Mittelstand meist 4 bis 8 Wochen. Entscheidend für die Dauer ist weniger der Umfang als der Aufbereitungsstand: Liegen Unterlagen vollständig und geordnet vor, geht es deutlich schneller als bei schrittweiser Nachlieferung.
Zunehmend ja, und zwar aus regulatorischen Gründen. Das Lieferkettensorgfaltspflichtengesetz greift ab 1.000 Mitarbeitern, wirkt über die Lieferkette aber auch auf kleinere Zulieferer. Käufer bewerten vorhandene Nachweise als Kostenvorteil und fehlende als Risiko.
Die Ergebnisbereinigung, weil die Financial Due Diligence sie vollständig nachrechnet und jede nicht belegbare Position die Glaubwürdigkeit der übrigen beschädigt. Danach die schriftliche Fixierung mündlicher Verträge und die Klärung der Gesellschafterverhältnisse.
Erfahren Sie, wie Unternehmenskäufe und -verkäufe strukturiert und zielgerichtet begleitet werden.
Die Due Diligence ist keine einzelne Prüfung, sondern eine Reihe von Perspektiven auf dasselbe Unternehmen. Wer das weiß, bereitet sich anders vor als jemand, der einen Ordner mit Jahresabschlüssen bereitlegt.
Drei Stränge entscheiden im Mittelstand über fast alles. Die Financial Due Diligence bestimmt über den Preis, die Tax Due Diligence über die Freistellungen und die Legal Due Diligence über den Garantiekatalog. Der Rest kommt dazu, wenn es einen Anlass gibt.
Die wirksamste Vorbereitung ist unspektakulär. Jede Bereinigung belegen können, jeden wesentlichen Vertrag schriftlich haben, jedes bekannte Risiko selbst benennen. Was ein Käufer ohne Erklärung findet, kostet immer mehr als dasselbe Thema, das vorher auf dem Tisch lag.
Wenn Sie wissen möchten, wo Ihr Unternehmen in der Prüfung angreifbar wäre, bietet Venture Advisory Partners eine unverbindliche und kostenfreie Unternehmensbewertung als Einstieg an. Wie ein Verkaufsprozess insgesamt geführt wird, zeigt unsere Seite zum mittelständischen Unternehmen verkaufen.
Dieser Beitrag ersetzt keine steuerliche oder rechtliche Beratung im Einzelfall.
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