
Der Kaufpreis ist nur die halbe Wahrheit. Was am Ende auf dem privaten Konto eines Verkäufers ankommt, hängt entscheidend von der steuerlichen Struktur der Transaktion ab. Wer die Steuern beim Unternehmensverkauf zu spät auf die Agenda setzt, lässt im Mittelstand schnell sechs- oder siebenstellige Beträge liegen.
Das Thema ist in den letzten Jahren wichtiger geworden. Laut dem Institut für Mittelstandsforschung Bonn stehen zwischen 2022 und 2026 jährlich rund 38.000 deutsche Unternehmen vor einer Nachfolgeentscheidung. Bis 2030 werden es nach IfM-Schätzungen rund 186.000 Familienunternehmen sein, die eine Nachfolgelösung benötigen. Ein erheblicher Teil davon wird über einen klassischen Verkauf abgewickelt, oft an externe Investoren, strategische Käufer oder Management-Buy-out-Teams. In Leitfäden zu Steuern Firmenverkauf werden diese Entwicklungen zunehmend adressiert, weil der steuerliche Nettoeffekt über die Zielerreichung entscheidet.
Für Verkäufer entscheidet die steuerliche Vorbereitung damit nicht nur über Komfort. Sie entscheidet darüber, ob der Lebensabschnitt nach dem Verkauf finanziell die Substanz hat, die der Inhaber sich vorgestellt hat. Dieser Beitrag zeigt, welche Steuern beim Unternehmensverkauf auf Verkäufer zukommen, welche Hebel sie kennen sollten und welche Fehler regelmäßig Geld kosten.
Zu unterscheiden ist dabei stets zwischen der Belastung auf den eigentlichen Verkaufserlös und den steuerlichen Folgewirkungen, etwa bei einer späteren Reinvestition oder einer Übertragung im Familienverbund. Beide Ebenen beeinflussen den Nettoerlös und sollten im Zusammenhang betrachtet werden.
Beim Unternehmensverkauf gibt es nicht „die eine" Steuer. Die tatsächliche Belastung ergibt sich aus dem Zusammenspiel von Rechtsform, Deal-Struktur, Haltedauer und persönlicher Situation des Veräußerers. Wer das versteht, kann die Steuern beim Unternehmensverkauf gezielt steuern. Das gilt inhaltlich ebenso für Steuern beim Firmenverkauf im Mittelstand.
Drei Strukturen, drei sehr unterschiedliche Steuerlasten.
Hinzu kommt die Frage, ob der Verkäufer im Anschluss seinen Wohnsitz behalten will. Wer Deutschland nach dem Verkauf verlässt, sollte sich rechtzeitig mit dem Thema Wegzugsbesteuerung beschäftigen, weil sonst zusätzliche Belastungen drohen können. Auch die Erbschaft- und Schenkungsteuer kann eine Rolle spielen, etwa wenn der Verkaufserlös innerhalb der Familie weitergegeben oder der Verkauf mit einer vorgeschalteten Übertragung von Anteilen an Kinder verbunden wird.
Versteuert wird nicht der Kaufpreis, sondern der Veräußerungsgewinn. Er ergibt sich vereinfacht aus dem Kaufpreis abzüglich Buchwert oder Anschaffungskosten der Anteile sowie der Veräußerungskosten wie Beraterhonoraren. Treiber der späteren Steuerlast ist also die Differenz zwischen Buchwert und Marktwert, nicht die absolute Höhe des Kaufpreises.
Diese Logik unterschätzen viele Verkäufer im ersten Schritt. Wer die Anteile vor Jahrzehnten zu einem niedrigen Stammkapital eingebracht hat, hat steuerlich einen sehr niedrigen Buchwert und damit einen hohen Veräußerungsgewinn. In dieser Konstellation entfaltet jede Optimierung besonders große Wirkung.
Für den Verkäufer ist der Share Deal in den meisten Konstellationen steuerlich deutlich günstiger als der Asset Deal. Branchenanalysen zeigen regelmäßig, dass die Steuerlast beim Asset Deal in vielen Fällen rund doppelt so hoch ausfällt wie beim Share Deal (Stichwort: Steuern beim Unternehmensverkauf und Steuern Firmenverkauf).
Der Hauptgrund liegt in der Gewerbesteuerthematik. Beim Asset Deal werden die stillen Reserven auf Ebene der Gesellschaft aufgedeckt, was Körperschaft- und Gewerbesteuer auslöst. Erst der nach Steuern verbleibende Betrag kann an die Anteilseigner ausgekehrt werden, wo er ein zweites Mal besteuert wird. Diese Doppelbesteuerung gibt es beim Share Deal in dieser Form nicht.
In unserer Beratungspraxis bei Venture Advisory Partners zeigt sich allerdings, dass die Wahl der Deal-Struktur immer auch Verhandlungssache ist. Käufer bevorzugen häufig den Asset Deal, weil sich die übernommenen Wirtschaftsgüter abschreiben lassen und der Geschäftswert über 15 Jahre steuerlich verteilt werden kann. Wer als Verkäufer einen Share Deal durchsetzen will, braucht eine starke Verhandlungsposition. Diese entsteht typischerweise im kompetitiven Bieterprozess mit mehreren qualifizierten Interessenten.
Die folgenden vier Hebel sind die wichtigsten Gestaltungsmöglichkeiten, um die Steuern beim Unternehmensverkauf legal zu reduzieren. Sie greifen je nach Konstellation einzeln oder in Kombination.
Wer als Privatperson GmbH-Anteile mit einer Beteiligung von mindestens einem Prozent verkauft, profitiert vom Teileinkünfteverfahren. Konkret werden 60 Prozent des Veräußerungsgewinns mit dem persönlichen Einkommensteuersatz besteuert, 40 Prozent bleiben steuerfrei . Für Verkäufer im Spitzensteuersatz landet die effektive Belastung damit bei rund 28 Prozent des Gewinns inklusive Solidaritätszuschlag und gegebenenfalls Kirchensteuer.
Ein Rechenbeispiel: Bei einem Veräußerungsgewinn von 5 Millionen Euro ergibt sich auf Basis dieses Satzes eine Steuerlast von etwa 1,42 Millionen Euro. Das Teileinkünfteverfahren ist damit deutlich günstiger als die volle Versteuerung des Gewinns, aber nicht das Ende der Optimierungsmöglichkeiten.
Wer eine Holding-Kapitalgesellschaft zwischen sich und das operative Unternehmen schaltet, kann die Belastung auf den Verkaufserlös dramatisch reduzieren. Verkauft die Holding-GmbH die Anteile an der Tochter-GmbH, bleiben nach § 8b KStG 95 Prozent des Veräußerungsgewinns steuerfrei . Lediglich 5 Prozent gelten als nicht abziehbare Betriebsausgabe und unterliegen Körperschaftsteuer und Gewerbesteuer.
Damit liegt die effektive Steuerlast auf den Verkaufsgewinn rechnerisch bei rund 1,5 Prozent. Bei einem Veräußerungsgewinn von 5 Millionen Euro wären das nur etwa 75.000 Euro statt 1,42 Millionen Euro. Der Erlös bleibt zunächst in der Holding und kann dort reinvestiert werden, etwa in Wertpapiere, Immobilien oder neue Beteiligungen, bevor er irgendwann durch eine Ausschüttung in das Privatvermögen fließt.
Der Haken: Die Holding muss frühzeitig stehen. Wird sie erst kurz vor dem geplanten Verkauf gegründet und die operative GmbH steuerneutral eingebracht, greift die siebenjährige Sperrfrist nach § 22 UmwStG. Wer in dieser Frist verkauft, verliert den Vorteil rückwirkend. Die Holding-Struktur ist daher kein Notfallinstrument, sondern Teil einer langfristigen Nachfolgeplanung.
Zu beachten ist auch, dass eine Mindesthaltedauer von einem Jahr für die Anteile an der Tochtergesellschaft gilt, bevor die § 8b-Begünstigung beim Verkauf greift.
Außerdem fällt die spätere Ausschüttung der Verkaufserlöse aus der Holding in das Privatvermögen erneut unter Kapitalertragsteuer und Solidaritätszuschlag.
Die Holding ist deshalb vor allem dann attraktiv, wenn der Erlös zunächst unternehmerisch reinvestiert oder über mehrere Jahre verteilt entnommen werden soll.
Für Verkäufer, die bestimmte Voraussetzungen erfüllen, gibt es spürbare Tarifbegünstigungen. Hat der Steuerpflichtige das 55. Lebensjahr vollendet oder ist dauernd berufsunfähig, gewährt § 16 Absatz 4 EStG auf Antrag einen Freibetrag von 45.000 Euro.
Dieser Freibetrag ermäßigt sich um den Betrag, um den der Veräußerungsgewinn 136.000 Euro übersteigt. Ab einem Veräußerungsgewinn von 181.000 Euro entfällt der Freibetrag vollständig. Er wird im Leben nur einmal gewährt und muss aktiv beantragt werden.
Daneben kann nach § 34 Absatz 3 EStG ein ermäßigter Steuersatz beantragt werden. Dieser beträgt 56 Prozent des durchschnittlichen Steuersatzes, mindestens jedoch 14 Prozent. Voraussetzung sind ebenfalls das vollendete 55. Lebensjahr oder eine dauernde Berufsunfähigkeit, und der Veräußerungsgewinn darf 5 Millionen Euro nicht überschreiten. Auch diese Begünstigung steht jedem Steuerpflichtigen nur einmal im Leben zu.
Eine Beispielrechnung verdeutlicht die Wirkung. Erzielt ein Verkäufer im Alter von 58 Jahren einen Veräußerungsgewinn von 2 Millionen Euro und greift der ermäßigte Steuersatz nach § 34 Absatz 3 EStG, kann sich die Steuerlast je nach übrigem Einkommen um sechsstellige Beträge gegenüber der regulären Versteuerung reduzieren. Voraussetzung ist allerdings, dass die Begünstigungen aktiv beantragt und korrekt deklariert werden.
Die Tarifbegünstigungen wirken außerdem nur auf Verkäufe von Anteilen aus dem Privatvermögen beziehungsweise auf die Veräußerung von Einzelbetrieben. Beim Verkauf über eine Holding sind sie irrelevant, weil die Holding ohnehin nach § 8b KStG begünstigt ist. Das ist ein wichtiger Punkt bei der Strukturentscheidung Holding versus Direktbeteiligung.
Greift der ermäßigte Steuersatz nach § 34 Absatz 3 EStG nicht, kommt die Fünftelregelung nach § 34 Absatz 1 EStG in Betracht. Der Veräußerungsgewinn wird dabei rechnerisch auf fünf Jahre verteilt. Da nur ein Fünftel des Gewinns progressionssteigernd berücksichtigt wird, mildert das die Spitzenprogression spürbar.
Verkäufer haben ein Wahlrecht zwischen Fünftelregelung und ermäßigtem Steuersatz. Die optimale Wahl hängt vom übrigen zu versteuernden Einkommen, von der Höhe des Veräußerungsgewinns und vom persönlichen Steuersatz ab. Eine isolierte Modellrechnung zwischen den beiden Varianten lohnt sich praktisch immer und sollte vor der Vertragsunterzeichnung vorliegen.
Wichtig ist außerdem das Zusammenspiel mit dem Veranlagungszeitraum. Wer zusätzliche steuerpflichtige Einkünfte im Verkaufsjahr vermeiden kann, verbessert die Wirkung beider Tarifbegünstigungen. In der Praxis bedeutet das beispielsweise, größere Boni, Abfindungen oder Kapitalauszahlungen nicht im selben Jahr wie den Verkauf zu realisieren.
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Steuerliche Hebel haben unterschiedliche Vorlaufzeiten. Wer den Zeitplan kennt, kann gezielt entscheiden, welche Optionen für die eigene Situation noch realistisch sind.
In diesem Zeitfenster ist die Holding-Strukturierung das wichtigste Thema. Eine rechtzeitige Einbringung der operativen GmbH in eine Holding ermöglicht später die volle Wirkung von § 8b KStG. Auch eine schrittweise Übertragung von Anteilen an Familienmitglieder oder Mitarbeiter im Rahmen einer Nachfolgeplanung lässt sich in dieser Phase steuerlich begleiten.
Jetzt steht die Bereinigung der Bilanz im Vordergrund. Privatvermögen sollte aus der operativen Gesellschaft herausgelöst, Kostenstellen sauber abgegrenzt und die Inhaberabhängigkeit reduziert werden. Diese Maßnahmen wirken doppelt, weil sie sowohl die spätere Steuerlast als auch die Bewertung im Verkaufsprozess verbessern.
Hier rückt die persönliche Steuerbiografie in den Fokus. Es lohnt sich zu prüfen, ob der Freibetrag nach § 16 EStG bereits einmal genutzt wurde, ob der ermäßigte Steuersatz oder die Fünftelregelung infrage kommt und wie sich der Veranlagungszeitraum optimieren lässt. Auch der grobe Zeitpunkt des Closings kann steuerlich relevant sein, etwa über Verschiebungen zwischen zwei Veranlagungsjahren.
Die häufigsten und teuersten Fehler beim Unternehmensverkauf entstehen nicht in der Verhandlung, sondern Monate oder Jahre vorher. Fünf davon sehen wir besonders oft.
Viele Inhaber denken erst über die Steueroptimierung nach, wenn der erste Käufer am Tisch sitzt. Dann ist es für eine Holding-Struktur in aller Regel zu spät. Die siebenjährige Sperrfrist macht jede kurzfristige Umstrukturierung wirkungslos für die Steuerlast.
Aus unserer Erfahrung im Mittelstand sollte die steuerliche Strukturplanung mindestens fünf bis sieben Jahre vor dem geplanten Verkauf beginnen. Wer früher anfängt, hat mehr Optionen und kann zwischen den verschiedenen Modellen frei wählen, statt unter Zeitdruck eine zweitbeste Lösung zu akzeptieren.
Privatfahrzeuge auf der Bilanz, Familienangehörige auf der Lohnliste, Privatimmobilien in der Betriebs-GmbH: Solche Konstellationen erschweren die saubere Veräußerungsgewinn-Ermittlung und erhöhen die Steuerlast. Häufig sind sie zusätzlich ein Bewertungsabschlag im Verkaufsprozess, weil Käufer Risiken einpreisen. Eine EBITDA-Normalisierung vor dem Verkauf bringt zwei Effekte gleichzeitig: höhere Bewertung und sauberere Steuerstruktur.
Ob ein Käufer den steuerlich günstigeren Share Deal akzeptiert, hängt stark vom Wettbewerb auf der Käuferseite ab. Wer ohne strukturierten Prozess mit nur einem Interessenten verhandelt, gibt diese Verhandlungsposition häufig auf. Im vertraulichen Bieterverfahren mit mehreren qualifizierten Investoren lässt sich die Deal-Struktur deutlich besser steuern, weil Verkäufer zwischen konkurrierenden Angeboten wählen können.
Viele Inhaber rechnen mit dem Bruttokaufpreis und erleben dann eine böse Überraschung. Realistisch sind je nach Struktur effektive Belastungen zwischen rund 1,5 Prozent im optimalen Holding-Modell und bis zu rund 50 Prozent beim Asset Deal aus dem Privatvermögen ohne Tarifbegünstigung. Wer den Verkaufserlös in eine Lebens- oder Vermögensplanung einbaut, sollte konsequent mit dem Nettowert rechnen, nicht mit dem Kaufpreis vor Steuern.
Häufig wird ein Teil des Kaufpreises als Earn-Out oder über mehrere Jahre verteilte Raten gezahlt. Steuerlich kann das tückisch sein. Werden Earn-Out-Zahlungen als nachträgliche Kaufpreisbestandteile eingestuft, fallen sie regelmäßig unter dieselben Tarifbegünstigungen wie der ursprüngliche Veräußerungsgewinn. Werden sie dagegen als laufende, erfolgsabhängige Vergütung qualifiziert, gilt der reguläre Tarif ohne Begünstigung.
Die Abgrenzung erfolgt anhand der konkreten Vertragsgestaltung. Wer den Earn-Out steuerlich sauber strukturieren will, sollte die Klauseln vor Abschluss durch einen erfahrenen Steuerberater prüfen lassen, idealerweise abgestimmt mit dem M&A-Berater, der den Prozess führt.
Frage: Welche Faktoren bestimmen die Steuerlast beim Unternehmensverkauf?
Antwort: Entscheidend ist das Zusammenspiel aus Rechtsform, Deal-Struktur, Haltedauer und persönlicher Situation. Maßgeblich versteuert wird der Veräußerungsgewinn (Kaufpreis minus Buch-/Anschaffungskosten und Veräußerungskosten), nicht der Kaufpreis. Wichtige Treiber sind:
Rechtsform/Verkäufertyp: Privatperson (Teileinkünfteverfahren), Holding-Kapitalgesellschaft (§ 8b KStG), Einzelunternehmer (§ 16 EStG).
Deal-Struktur: Share Deal vs. Asset Deal.
Haltedauer und Umwandlungsregeln (z. B. Sperrfrist § 22 UmwStG).
Persönliche Situation: z. B. Alter 55+, dauernde Berufsunfähigkeit (Freibetrag/ermäßigter Satz), Wegzug (Wegzugsbesteuerung), familieninterne Übertragungen (Erb-/Schenkungsteuer).
Auch Folgewirkungen (Reinvestition über eine Holding vs. Ausschüttung ins Privatvermögen) beeinflussen den Nettoerlös.
Frage: Share Deal oder Asset Deal – was ist für Verkäufer steuerlich günstiger und warum?
Antwort: Für Verkäufer ist der Share Deal in der Regel deutlich günstiger. Beim Asset Deal werden stille Reserven in der Gesellschaft aufgedeckt und mit Körperschaft- und Gewerbesteuer belastet; erst der nach Steuern verbleibende Betrag kann ausgeschüttet werden, wo er ein zweites Mal besteuert wird. Analysen zeigen, dass die Steuerlast beim Asset Deal häufig etwa doppelt so hoch ist wie beim Share Deal. Käufer bevorzugen Asset Deals oft wegen Abschreibungsvorteilen (einschließlich 15-jähriger Verteilung des Geschäftswerts). Verkäufer setzen einen Share Deal eher durch, wenn sie im kompetitiven Bieterprozess eine starke Verhandlungsposition haben.
Frage: Wie senkt eine Holding die Steuerlast beim Verkauf, und welche Voraussetzungen gelten?
Antwort: Verkauft eine Holding-GmbH Anteile an ihrer Tochter-GmbH, sind nach § 8b KStG 95% des Veräußerungsgewinns steuerfrei; 5% gelten als nicht abziehbare Betriebsausgabe und werden mit Körperschaft- und Gewerbesteuer belastet. Effektiv resultiert daraus häufig nur rund 1,5% Steuer auf den Verkaufsgewinn. Der Erlös verbleibt in der Holding und kann dort reinvestiert werden; eine spätere Ausschüttung ins Privatvermögen unterliegt dann wieder Kapitalertragsteuer und Solidaritätszuschlag. Wichtig:
Die Holding muss rechtzeitig stehen; eine kurz vor Verkauf steuerneutral eingebrachte operative GmbH unterliegt der 7-jährigen Sperrfrist (§ 22 UmwStG), sonst geht der Vorteil rückwirkend verloren.
Für die § 8b-Begünstigung gilt eine Mindesthaltedauer von einem Jahr für die Tochteranteile.
Die Holding lohnt besonders, wenn der Erlös zunächst unternehmerisch reinvestiert oder über Jahre entnommen werden soll.
Frage: Welche steuerlichen Begünstigungen können Privatverkäufer nutzen (Teileinkünfteverfahren, Freibetrag, ermäßigter Steuersatz, Fünftelregelung)?
Antwort:
Teileinkünfteverfahren: Beim Verkauf von GmbH-Anteilen durch eine Privatperson (mind. 1% Beteiligung) sind 60% des Gewinns mit dem persönlichen Steuersatz zu versteuern, 40% steuerfrei. Im Spitzensteuersatz entspricht das etwa 28% Effektivbelastung; bei 5 Mio. Euro Gewinn ca. 1,42 Mio. Euro Steuer.
Freibetrag § 16 Abs. 4 EStG: Einmalig 45.000 Euro bei Alter 55+ oder dauernder Berufsunfähigkeit; er kürzt sich über 136.000 Euro Gewinn linear ab und entfällt ab 181.000 Euro vollständig. Antrag erforderlich.
Ermäßigter Steuersatz § 34 Abs. 3 EStG: Einmalig 56% des durchschnittlichen Steuersatzes (mindestens 14%), bei Alter 55+ oder dauernder Berufsunfähigkeit und bis 5 Mio. Euro Veräußerungsgewinn. Antrag erforderlich; kann die Steuerlast deutlich senken.
Fünftelregelung § 34 Abs. 1 EStG: Wenn der ermäßigte Satz nicht greift, wird der Gewinn rechnerisch auf fünf Jahre verteilt, was die Progression mindert.
Diese Tarifbegünstigungen gelten für Privatvermögen bzw. die Veräußerung von Einzelbetrieben. Beim Verkauf über eine Holding sind sie regelmäßig irrelevant, da dort § 8b KStG greift. Die optimale Wahl (ermäßigter Satz vs. Fünftelregelung) hängt vom übrigen Einkommen und der Gewinnhöhe ab; eine Vergleichsrechnung vor Vertragsunterzeichnung ist ratsam.
Frage: Wann sollte man mit der Steuerplanung beginnen und welche Schritte sind zu welchem Zeitpunkt sinnvoll?
Antwort: Frühzeitig – idealerweise 5–7 Jahre vor dem geplanten Verkauf.
Mehr als 7 Jahre vorher: Holding-Struktur aufsetzen und operative GmbH rechtzeitig einbringen (Sperrfrist beachten); ggf. familieninterne Schritte planen.
3–5 Jahre vorher: Bilanz bereinigen, Privatvermögen aus der Gesellschaft lösen, Kostenstellen klären, Inhaberabhängigkeit reduzieren – das verbessert Bewertung und Steuerlage.
1–2 Jahre vorher: Persönliche Begünstigungen prüfen (Freibetrag, ermäßigter Satz, Fünftelregelung), Veranlagungszeitraum optimieren (zusätzliche Einkünfte im Verkaufsjahr vermeiden), Closing-Termin steuern.
Typische Kostentreiber sind späte Strukturüberlegungen, Vermischung von Privat- und Betriebsvermögen, fehlende Verhandlungsmacht beim Share Deal sowie falsch gestaltete Earn-Outs oder Kaufpreisraten.
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Wer einen Unternehmensverkauf vorbereitet, sollte das Thema Steuern nicht erst am Verhandlungstisch ansprechen. Die wichtigsten Hebel wirken nur, wenn sie früh genug aufgesetzt werden. Holding-Struktur, Rechtsform, Deal-Struktur und persönliche Tarifbegünstigungen entscheiden gemeinsam darüber, wie viel vom Lebenswerk am Ende beim Verkäufer ankommt.
Die Steuern beim Unternehmensverkauf sind kein bloßes Detail der Transaktion. Sie sind ein eigenständiges Gestaltungsfeld, das parallel zur Bewertung und zum Verkaufsprozess bearbeitet werden sollte. Eine saubere Steuerstrategie ist im Mittelstand ein deutlich größerer Werttreiber als die meisten Inhaber zunächst annehmen --- und sie gilt sinngemäß ebenso für Steuern beim Firmenverkauf.
Wer wissen möchte, wie eine realistische Steuerstruktur für den eigenen Verkauf aussehen kann und welche Bewertungsspanne das Unternehmen am Markt erzielen würde, kann das im Rahmen einer unverbindlichen und kostenfreien Erstbewertung bei Venture Advisory Partners klären. Wir verbinden im Gespräch die Marktperspektive mit den steuerlichen Hebeln, die zur jeweiligen Konstellation passen, und zeigen die Bandbreite des realisierbaren Nettoerlöses transparent auf.




Venture Advisory Partners ist eine in Frankfurt ansässige M&A Beratung. Wir haben uns auf die Begleitung von Unternehmenskäufen, -verkäufen und -finanzierungen für den Mittelstand sowie Wachstumsunternehmen spezialisiert.
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