Locked Box: wie der Kaufpreis eingefroren wird und worauf Verkäufer achten müssen

Beim Unternehmensverkauf wird über den Kaufpreis lange verhandelt. Weniger Aufmerksamkeit bekommt eine Frage, die am Ende oft sechsstellige Beträge verschiebt: Auf welche Bilanz bezieht sich dieser Preis eigentlich?

Zwischen dem ersten Angebot und dem Tag, an dem das Geld fließt, vergehen im Mittelstand meist sechs bis neun Monate. In dieser Zeit verdient das Unternehmen Geld, baut Schulden ab oder auf, und das Working Capital schwankt. Irgendwer muss festlegen, wem diese Veränderungen gehören.

Dafür gibt es zwei Modelle. Beim einen wird der Preis nach dem Vollzug anhand einer Stichtagsbilanz angepasst. Beim anderen wird er auf Basis einer zurückliegenden Bilanz festgeschrieben und danach nicht mehr verändert. Das zweite Modell heißt Locked Box. Dieser Beitrag erklärt, wie es funktioniert, wo die Risiken liegen und warum es für Verkäufer meist die bessere Wahl ist.

Was eine Locked Box ist

Bei der Locked Box einigen sich Käufer und Verkäufer auf eine Bilanz zu einem Stichtag in der Vergangenheit, meist den letzten geprüften Jahresabschluss. Aus dieser Bilanz werden die Nettofinanzverbindlichkeiten abgeleitet und vom vereinbarten Unternehmenswert abgezogen. Das Ergebnis ist der Kaufpreis für die Anteile, und er steht ab Unterzeichnung fest.

Ab dem Stichtag gilt das Unternehmen wirtschaftlich als dem Käufer zugehörig. Gewinne, die danach entstehen, bleiben in der Gesellschaft und kommen ihm zugute. Im Gegenzug verpflichtet sich der Verkäufer, bis zum Vollzug keinen Wert aus dem Unternehmen abzuziehen. Bildlich gesprochen wird die Kasse am Stichtag verschlossen, daher der Name.

Wie der Unternehmenswert in den Kaufpreis für die Anteile übersetzt wird, beschreibt unser Beitrag zum Enterprise Value. Beim Festpreismodell wird diese Brücke einmal geschlagen, auf Basis der Stichtagsbilanz, und danach nicht mehr angefasst.

Closing Accounts als Gegenmodell

Das Gegenmodell sind Closing Accounts, im angelsächsischen Raum auch Completion Accounts. Hier vereinbaren die Parteien zunächst einen vorläufigen Kaufpreis. Nach dem Vollzug wird eine Bilanz auf den Tag des Closings erstellt, und der Preis wird anhand der tatsächlichen Nettofinanzverschuldung und der Abweichung des Working Capitals vom vereinbarten Normalwert angepasst.

Der Vorteil für den Käufer liegt auf der Hand. Er zahlt genau für das, was er am Closing übernimmt. Der Nachteil für beide Seiten: Die Closing-Bilanz wird nach dem Vollzug erstellt, meist vom Käufer, der dann bereits die Buchhaltung kontrolliert. Über Abgrenzungen, Rückstellungen und die Bewertung von Vorräten lässt sich lange streiten. Viele Kaufverträge enthalten deshalb ein Schiedsgutachterverfahren, das genau diesen Streit regelt.

Wie verbreitet die Locked Box ist

Die Locked Box ist in Europa der übliche Weg. Nach der CMS European M&A Study 2026, die 601 Transaktionen aus dem Jahr 2025 auswertet, nutzten nur 48 Prozent der europäischen Deals eine nachträgliche Kaufpreisanpassung. In den USA waren es 92 Prozent.

In Deutschland, Österreich und der Schweiz ist der Unterschied noch deutlicher. Dort enthielten nur 33 Prozent der Transaktionen eine Kaufpreisanpassung. Bei den Deals ohne Anpassung lag der Anteil mit Locked Box bei 64 Prozent. Mit steigender Transaktionsgröße nimmt die Verbreitung zu: Bei Deals zwischen € 25 Mio. und € 100 Mio. lag sie europaweit bei 69 Prozent, bei kleineren Deals bei 47 Prozent.

Für den Mittelstand heißt das: Das Festpreismodell ist kein Instrument nur für große Private-Equity-Transaktionen. Es ist auch bei Unternehmenswerten im einstelligen Millionenbereich gängig, vorausgesetzt, es gibt einen belastbaren Abschluss.

Leakage: was nicht abfließen darf

Das Herzstück jedes Locked Box Mechanismus ist das Leakage-Verbot. Der Verkäufer garantiert, dass zwischen Stichtag und Closing kein Wert aus der Gesellschaft an ihn oder an ihm nahestehende Personen fließt.

Als Leakage gelten typischerweise Gewinnausschüttungen, Sonderboni an Gesellschafter, die Übernahme von Kosten des Verkäufers durch die Gesellschaft, Darlehen an Gesellschafter, der Verzicht auf Forderungen gegen den Verkäufer und Geschäfte mit verbundenen Unternehmen zu nicht marktüblichen Konditionen. Auch die Transaktionskosten des Verkäufers, also Berater- und Anwaltshonorare, gehören dazu, wenn die Gesellschaft sie bezahlt.

Kommt es trotzdem zu Leakage, muss der Verkäufer den Betrag Euro für Euro erstatten. Anders als bei gewöhnlichen Garantien gibt es dafür in der Regel keinen Freibetrag und keine Haftungshöchstgrenze unterhalb des abgeflossenen Betrags.

Permitted Leakage

Nicht jeder Abfluss ist verboten. Was im Vertrag als Permitted Leakage aufgeführt ist, darf weiterlaufen. Dazu gehören meist das laufende Geschäftsführergehalt zu den bisherigen Konditionen, Mieten für vom Gesellschafter gepachtete Immobilien, vereinbarte Pensionszahlungen und konzerninterne Leistungen zu Marktpreisen.

Diese Liste sollte der Verkäufer selbst vorbereiten und vollständig halten. Alles, was dort fehlt, wird im Zweifel zum Leakage. Das gilt besonders im inhabergeführten Mittelstand, wo private und betriebliche Zahlungen oft enger verbunden sind als in einem Konzern. Wer etwa eine Pensionszusage hat oder das Betriebsgrundstück an die Gesellschaft vermietet, muss diese Zahlungen ausdrücklich freistellen.

Der Ticker: wer die Gewinne bis zum Closing bekommt

Wenn der Kaufpreis am Stichtag festgeschrieben wird, gehören die Gewinne der Folgemonate wirtschaftlich dem Käufer. Für den Verkäufer ist das ein Nachteil, denn er führt das Unternehmen in dieser Zeit weiter, trägt das Risiko und bekommt den Ertrag nicht.

Der übliche Ausgleich ist ein sogenannter Ticker oder eine Verzinsung des Kaufpreises. Der Kaufpreis erhöht sich für jeden Tag zwischen Stichtag und Closing um einen festen Betrag oder einen vereinbarten Zinssatz.

Der entscheidende Punkt: Ein pauschaler Zins bildet die tatsächliche Ertragskraft oft nicht ab. Ein Unternehmen, das im Monat € 75.000 freien Cashflow erwirtschaftet, verliert mit einem Ticker von 5 Prozent spürbar Geld. Besser ist es, den Ticker an der erwarteten Cash-Generierung auszurichten. Diese Zahl lässt sich mit der Planung aus der Financial Due Diligence begründen.

Ein Rechenbeispiel

Ein Unternehmen wird mit einem Unternehmenswert von € 10 Mio. verkauft. Stichtag ist der geprüfte Abschluss zum 31. Dezember. Zu diesem Tag betragen die Nettofinanzverbindlichkeiten € 1,5 Mio. Der Eigenkapitalwert liegt damit bei € 8,5 Mio. Das Closing findet sechs Monate später statt.

Das Unternehmen erwirtschaftet in dieser Zeit € 75.000 freien Cashflow pro Monat, zusammen also € 450.000. Das Working Capital bleibt auf Normalniveau.

Mit Locked Box und einem Ticker von 5 Prozent pro Jahr ergibt sich: € 8,5 Mio. mal 5 Prozent mal sechs Zwölftel gleich € 212.500. Der Verkäufer erhält € 8.712.500.

Mit Closing Accounts sinkt die Nettofinanzverschuldung bis zum Closing um die erwirtschafteten € 450.000 auf € 1,05 Mio. Der Kaufpreis beträgt € 10 Mio. minus € 1,05 Mio., also € 8,95 Mio.

Die Differenz von € 237.500 entsteht allein durch den zu niedrig angesetzten Ticker. Ein Ticker, der die € 75.000 pro Monat abbildet, bringt den Verkäufer auf dieselben € 8,95 Mio., mit dem Unterschied, dass der Betrag bei Unterzeichnung feststeht und kein Streit über die Closing-Bilanz droht.

Warum Verkäufer die Locked Box bevorzugen

Für Verkäufer spricht vieles für eine Locked Box.

Der erste Grund ist Sicherheit. Der Kaufpreis steht bei Unterzeichnung fest. Es gibt keine nachträgliche Bilanz, die der Käufer aufstellt, und keine Diskussion über einzelne Positionen, wenn das Unternehmen schon übergeben ist.

Der zweite Grund ist Vergleichbarkeit. In einem strukturierten Bieterverfahren lassen sich Angebote auf Basis derselben Stichtagsbilanz direkt nebeneinanderlegen. Ein Bieter, der eine niedrige Zahl mit großzügigen Anpassungsmechanismen kombiniert, kann sich nicht hinter Vertragstechnik verstecken.

Der dritte Grund ist Tempo. Nach dem Closing ist die Transaktion abgeschlossen. Es entfällt die Phase von zwei bis vier Monaten, in der die Closing-Bilanz erstellt, geprüft und verhandelt wird.

Ein kostenfreies Strategiegespräch klärt früh, welcher Mechanismus für Ihr Unternehmen und Ihre Bilanzlage passt.

Wann die Locked Box nicht passt

Es gibt Situationen, in denen Closing Accounts die bessere Lösung sind.

Die erste ist ein fehlender belastbarer Abschluss. Wenn der letzte Jahresabschluss ungeprüft ist, Abgrenzungen fehlen oder die Buchhaltung Schwächen hat, wird der Käufer der Stichtagsbilanz nicht vertrauen. Er wird entweder Closing Accounts verlangen oder einen Sicherheitsabschlag einpreisen.

Die zweite ist ein zu langer Abstand zwischen Stichtag und Closing. Liegt der Stichtag mehr als sechs bis neun Monate vor dem erwarteten Vollzug, wächst das Risiko für den Käufer. Abhilfe schafft ein geprüfter Zwischenabschluss als neuer Stichtag.

Die dritte ist ein stark saisonales Geschäft. Wenn der Stichtag in eine Phase mit untypisch niedrigem Working Capital fällt, verschiebt das den Kaufpreis zugunsten einer Seite. Das lässt sich über eine Anpassung im Locked Box Mechanismus lösen, in manchen Fällen sind Closing Accounts aber schlicht fairer.

Die vierte sind Unternehmen in Restrukturierung oder mit stark schwankenden Ergebnissen. Hier kann der Käufer nicht absehen, wie sich das Unternehmen bis zum Closing entwickelt, und wird sich gegen eine fixe Zahl wehren.

Die steuerliche Seite

Ein Punkt wird bei der Locked Box oft übersehen. Das Steuerrecht folgt nicht dem Vertrag, sondern dem Übergang des wirtschaftlichen Eigentums. Der liegt in der Regel beim Closing, nicht am vertraglichen Stichtag.

Für Personengesellschaften und Einzelunternehmen hat das eine konkrete Folge. Gewinne zwischen Stichtag und Closing werden dem Verkäufer als laufender Gewinn zugerechnet, obwohl sie wirtschaftlich dem Käufer zustehen. Der begünstigte Veräußerungsgewinn sinkt entsprechend, und eine mögliche Tarifbegünstigung greift nur eingeschränkt. Darauf weisen Steuerberater von Baker Tilly in einem aktuellen Fachbeitrag hin.

Beim Verkauf von GmbH-Anteilen stellt sich die Frage anders, weil die Gewinne in der Gesellschaft bleiben. Wie Veräußerungsgewinne in beiden Fällen besteuert werden, beschreibt unser Beitrag zu den Steuern beim Unternehmensverkauf. In jedem Fall gehört die steuerliche Prüfung des Kaufpreismechanismus in die Strukturierung, bevor der Vertrag unterschrieben wird.

Was im Kaufvertrag stehen muss

Ein Locked Box Mechanismus steht und fällt mit der Formulierung im Kaufvertrag. Fünf Punkte sind unverzichtbar.

Erstens die Bezugsbilanz mit genauem Stichtag und der Festlegung, auf welche Positionen sich die Nettofinanzverbindlichkeiten stützen. Zweitens eine abschließende Definition von Leakage. Drittens eine vollständige Liste der Permitted Leakage mit Beträgen. Viertens die Höhe und Berechnung des Tickers. Fünftens die Erstattungspflicht bei Leakage mit eigener Verjährungsfrist, üblicherweise sechs bis zwölf Monate nach dem Closing.

Wie diese Regelungen in den übrigen Vertrag eingebettet werden, also in Garantien, Freistellungen und Vollzugsbedingungen, zeigt unser Beitrag zum Share Purchase Agreement. Der Kaufpreismechanismus sollte übrigens nicht erst im Vertragsentwurf auftauchen. Er gehört bereits in das indikative Angebot, damit die Bieter ihre Zahlen auf derselben Grundlage abgeben.

Häufige Fragen

Was bedeutet Locked Box beim Unternehmensverkauf?

Der Kaufpreis wird auf Basis einer zurückliegenden Bilanz festgelegt und danach nicht mehr angepasst. Ab diesem Stichtag gehen Chancen und Risiken wirtschaftlich auf den Käufer über. Der Verkäufer verpflichtet sich im Gegenzug, bis zum Closing keinen Wert aus der Gesellschaft abzuziehen.

Was ist der Unterschied zwischen Locked Box und Closing Accounts?

Bei der Locked Box steht der Preis bei Unterzeichnung fest. Bei Closing Accounts wird nach dem Vollzug eine Bilanz auf den Closing-Tag erstellt und der Preis anhand der tatsächlichen Verschuldung und des Working Capitals korrigiert. Das eine schafft Sicherheit, das andere Genauigkeit mit Streitpotenzial.

Was ist Leakage?

Leakage ist jeder Wertabfluss aus der Gesellschaft an den Verkäufer oder ihm nahestehende Personen zwischen Stichtag und Closing. Typisch sind Ausschüttungen, Sonderboni, Gesellschafterdarlehen und vom Unternehmen bezahlte Beraterkosten des Verkäufers. Der Verkäufer muss solche Beträge in voller Höhe erstatten.

Wie alt darf die Stichtagsbilanz sein?

Als Faustregel sollte der Stichtag nicht mehr als sechs bis neun Monate vor dem erwarteten Closing liegen. Bei längerem Abstand wird ein Käufer einen Zwischenabschluss verlangen oder einen Abschlag einpreisen. Ein geprüfter oder zumindest prüferisch durchgesehener Abschluss stärkt die Position des Verkäufers.

Bekommt der Verkäufer die Gewinne nach dem Stichtag?

Nicht automatisch. Ohne Ausgleich stehen sie wirtschaftlich dem Käufer zu. Üblich ist deshalb ein Ticker, also eine tageweise Erhöhung des Kaufpreises. Ob er die tatsächlichen Gewinne abbildet, hängt von der Verhandlung ab. Er sollte an der erwarteten Cash-Generierung ausgerichtet sein.

Ist die Locked Box für kleine Unternehmen geeignet?

Ja, wenn ein belastbarer Jahresabschluss vorliegt. Im deutschsprachigen Raum ist die Locked Box bei Transaktionen ohne Kaufpreisanpassung der Regelfall. Schwierig wird es bei ungeprüften Abschlüssen, schwacher Buchhaltung oder stark schwankenden Ergebnissen. Dann verlangen Käufer meist Closing Accounts.

Wer bevorzugt welches Modell?

Verkäufer und Finanzinvestoren auf Verkäuferseite bevorzugen meist den festen Kaufpreis, weil er Sicherheit und Tempo bringt. Strategische Käufer und Käufer aus dem angelsächsischen Raum neigen eher zu Closing Accounts. Welches Modell sich durchsetzt, hängt stark von der Verhandlungsposition und dem Wettbewerb im Prozess ab.