Carve-out: Unternehmensteile verkaufen, ohne den Rest zu beschädigen

Nicht jeder Verkauf betrifft das ganze Unternehmen. Manchmal soll nur ein Geschäftsbereich abgegeben werden, eine Produktlinie, ein Standort oder eine Tochtergesellschaft, die nicht mehr zum Kern gehört.

Was einfach klingt, ist die anspruchsvollste Form der Transaktion. Denn der Bereich, der verkauft wird, existiert in dieser Form meist gar nicht. Er hat keine eigene Buchhaltung, keine eigene IT, oft keinen eigenen Vertrieb, und seine Zahlen stecken in einer Gesamtrechnung.

Dieser Beitrag zeigt, welche rechtlichen Wege es gibt, wo die steuerlichen Fristen liegen, warum die Zahlen erst konstruiert werden müssen und weshalb solche Prozesse fast immer länger dauern als geplant.

Was ein Carve-out ist

Ein Carve-out ist die Herauslösung und Veräußerung eines Unternehmensteils aus einem größeren Ganzen. Der Kern des Problems liegt in der Verflochtenheit: Der abzugebende Bereich nutzt bislang zentrale Leistungen des Restunternehmens, insbesondere Buchhaltung, Personalwesen und IT.

Genau diese gegenseitige Abhängigkeit unterscheidet ihn vom gewöhnlichen Unternehmensverkauf. Bei einem vollständigen Verkauf geht eine funktionierende Einheit über. Bei einem Carve-out muss diese Einheit erst hergestellt werden, und zwar aus einem laufenden Betrieb heraus, ohne dass Kunden oder Mitarbeiter Schaden nehmen.

Im Mittelstand tritt der Fall häufiger auf, als viele annehmen. Ein Familienunternehmen mit drei Geschäftsbereichen möchte zwei behalten und einen abgeben. Eine Gruppe trennt sich von einer Beteiligung, die nie richtig integriert wurde. Ein Inhaber verkauft das operative Geschäft, behält aber die Immobiliensparte.

Warum Unternehmen ausgliedern

Die Gründe lassen sich auf vier Muster verdichten.

Der häufigste ist die Fokussierung. Ein Bereich passt strategisch nicht mehr, bindet Managementaufmerksamkeit und wächst langsamer als der Rest. Verkauft man ihn, steigt oft nicht nur die Liquidität, sondern auch die Bewertung des verbleibenden Geschäfts, weil das Profil klarer wird.

Der zweite Grund ist Kapitalbedarf. Ein profitabler Randbereich lässt sich zu Geld machen, um Investitionen im Kern zu finanzieren, ohne neue Schulden aufzunehmen.

Der dritte Grund ist die Nachfolge. Wenn nicht alle Bereiche an dieselbe Person oder denselben Käufer gehen sollen, ist eine Trennung vorab unumgänglich.

Der vierte Grund ist Sanierung. Ein defizitärer Bereich wird abgegeben, bevor er den Rest gefährdet. Diese Variante ist die schwierigste, weil unter Zeitdruck verkauft wird und der Käuferkreis klein ist.

Die rechtlichen Wege: Ausgliederung, Abspaltung, Asset Deal

Für die Trennung gibt es drei Wege, und die Wahl prägt Aufwand, Steuern und Zeitplan.

Die Ausgliederung nach dem Umwandlungsgesetz überträgt Vermögen auf eine neue oder bestehende Gesellschaft, wobei der übertragende Rechtsträger selbst die Anteile daran erhält. Das ist der klassische Weg, um eine Tochtergesellschaft zu schaffen, die anschließend verkauft werden kann, und zugleich das Standardinstrument zum Aufbau einer Struktur, wie unser Beitrag zum Thema Holding gründen zeigt.

Bei der Abspaltung erhalten dagegen die Gesellschafter selbst die Anteile an der aufnehmenden Gesellschaft. Sie eignet sich, wenn Gesellschafterstämme getrennt werden sollen, etwa wenn zwei Familienzweige künftig eigene Wege gehen.

Der dritte Weg ist der direkte Verkauf einzelner Wirtschaftsgüter an den Erwerber, also ein Asset Deal ohne vorherige Umwandlung. Er ist rechtlich einfacher, verlangt aber die vollständige Auflistung aller übergehenden Positionen und die Zustimmung von Vertragspartnern. Die Unterschiede beschreibt unser Beitrag zu Share Deal oder Asset Deal.

Welcher Weg passt, hängt weniger am Rechtlichen als am Zeitplan und an der Steuer.

Die Steuerfalle: Sperrfristen nach der Umwandlung

Hier liegt der Punkt, den Verkäufer am häufigsten zu spät bedenken.

Eine Umwandlung zu Buchwerten ist steuerlich attraktiv, weil die stillen Reserven zunächst nicht aufgedeckt werden. Diese Vergünstigung ist allerdings an Fristen gebunden.

Bei einer Ausgliederung gegen Gewährung von Gesellschaftsrechten greift eine siebenjährige Sperrfrist. Werden die erhaltenen Anteile innerhalb dieses Zeitraums veräußert, wird der Vorgang anteilig rückwirkend besteuert, und zwar abnehmend über die Jahre.

Bei der Spaltung von Kapitalgesellschaften kommt eine weitere Hürde hinzu. Voraussetzung ist, dass jeweils ein Teilbetrieb übergeht, also eine organisatorisch selbstständige, lebensfähige Einheit. Fehlt diese Eigenschaft, ist der Vorgang von vornherein steuerpflichtig. Zusätzlich gilt eine Nachspaltungsveräußerungssperre: Werden innerhalb von fünf Jahren mehr als zwanzig Prozent der Anteile veräußert, entfällt die Steuerneutralität rückwirkend.

Praktisch folgt daraus eine klare Regel. Wer heute umwandelt und morgen verkauft, verliert den Vorteil. Ein Carve-out, der als Vorbereitung eines Verkaufs gedacht ist, muss entweder mit ausreichendem zeitlichem Abstand erfolgen oder von vornherein als steuerpflichtiger Vorgang kalkuliert werden. Welche Belastungen beim Verkauf selbst entstehen, ordnet unser Beitrag zu den Steuern beim Unternehmensverkauf ein.

Carve-out Financials: Zahlen für eine Einheit, die es nie gab

Kein Käufer kauft, was er nicht rechnen kann. Genau hier scheitern viele Vorhaben, bevor sie beginnen.

Der abzugebende Bereich hat in aller Regel keine eigene Bilanz und keine eigene Gewinn- und Verlustrechnung. Es gibt Umsätze, die zuordenbar sind, und Kosten, die es nicht sind. Also müssen Zahlen konstruiert werden, sogenannte Carve-out Financials, die zeigen, wie der Bereich als eigenständiges Unternehmen ausgesehen hätte.

Diese Rechnung umfasst mehrere Schritte. Zuordnung der direkten Erlöse und Kosten. Aufteilung gemeinsam genutzter Ressourcen nach einem nachvollziehbaren Schlüssel. Herausnahme von Konzernumlagen, die es künftig nicht mehr geben wird. Ansatz von Kosten, die bisher zentral getragen wurden.

Aus unserer Beratungspraxis: Der Aufwand dafür wird regelmäßig unterschätzt. Drei Jahre Rückrechnung sind Standard, und die Datenqualität in der Buchhaltung entscheidet darüber, ob das in Wochen oder Monaten machbar ist. Wie diese Zahlen später geprüft werden, beschreibt unser Beitrag zur Due Diligence beim Unternehmensverkauf.

Stand-alone-Kosten: warum das Ergebnis schrumpft

Die unangenehmste Erkenntnis in einem solchen Prozess betrifft die Kosten.

Bislang zahlt der Bereich eine interne Umlage für Buchhaltung, Personalwesen, IT und Geschäftsführung. Diese Umlage ist fast immer niedriger als das, was dieselben Leistungen als eigenständiges Unternehmen kosten würden. Eigene Lizenzen, eigene Verträge, eigene Führung, eigene Jahresabschlussprüfung: All das fällt künftig einzeln an.

Realistisch geschätzte Stand-alone-Kosten liegen daher regelmäßig über den bisherigen Umlagen. Für Verkäufer heißt das: Das ausgewiesene Bereichsergebnis ist nicht das Ergebnis, das ein Käufer sieht.

Wer diese Rechnung selbst aufstellt und offen kommuniziert, behält die Deutungshoheit. Wer sie dem Käufer überlässt, bekommt eine Schätzung, die im Zweifel höher ausfällt und den Multiplikator drückt. Wie sich Faktoren auf das bereinigte Ergebnis anwenden lassen, erklärt unser Beitrag zum EBIT Multiple im Mittelstand.

Transitional Services: der Übergangsvertrag

Am Tag des Vollzugs ist der verkaufte Bereich selten schon selbstständig. Deshalb wird eine Übergangsvereinbarung geschlossen, im Markt als Transitional Services Agreement bekannt.

Darin verpflichtet sich der Verkäufer, bestimmte Leistungen für eine begrenzte Zeit weiter zu erbringen: Lohnabrechnung, Buchhaltung, IT-Systeme, Einkauf, manchmal Logistik. Der Käufer zahlt dafür ein Entgelt und baut parallel eigene Strukturen auf.

Vier Punkte entscheiden über die Qualität dieser Vereinbarung. Der Leistungsumfang muss präzise beschrieben sein, denn was nicht drinsteht, wird nicht geschuldet. Die Laufzeit sollte realistisch bemessen sein, üblich sind sechs bis achtzehn Monate mit Verlängerungsoption. Die Vergütung sollte den tatsächlichen Aufwand decken, nicht die alte interne Umlage. Und es braucht einen klaren Ausstiegsmechanismus für jede einzelne Leistung.

Für Verkäufer ist wichtig, dass eine solche Vereinbarung Kapazität bindet. Das eigene Team liefert nach dem Verkauf weiter Leistungen an ein fremdes Unternehmen, oft über ein Jahr. Wer das nicht einplant, belastet den verbleibenden Betrieb genau in der Phase, in der er sich neu ordnen muss.

Personal: wer mitgeht und wer bleibt

Beim Übergang eines Betriebsteils gehen die Arbeitsverhältnisse der dort beschäftigten Mitarbeiter kraft Gesetzes auf den Erwerber über. Die Beschäftigten sind vorab schriftlich zu unterrichten und können dem Übergang widersprechen.

In der Praxis entstehen die Schwierigkeiten bei den Mischfällen. Ein Vertriebsmitarbeiter betreut zu sechzig Prozent den verkauften Bereich und zu vierzig Prozent den verbleibenden. Eine Buchhalterin arbeitet für beide. Solche Zuordnungen sind rechtlich und menschlich heikel und sollten früh geklärt werden.

Hinzu kommen die Schlüsselpersonen. Ein Bereich ohne eigene Führung ist für Käufer deutlich weniger wert. Wenn die faktische Leitung beim Inhaber oder bei einem Zentralbereich liegt, muss vor dem Verkauf eine eigene Führungsstruktur entstehen. Das ist einer der wenigen Punkte, die den Preis unmittelbar bewegen und sich mit Vorlauf tatsächlich beheben lassen.

Wer Unternehmensteile kauft

Der Käuferkreis unterscheidet sich spürbar von dem beim Gesamtverkauf, und das wirkt auf den Preis.

Die erste Gruppe sind strategische Käufer aus derselben Nische. Für sie ist ein einzelner Bereich oft attraktiver als ein ganzes Unternehmen, weil sie genau die fehlende Produktlinie oder den Zugang zu einer Kundengruppe erwerben. Sie zahlen häufig am meisten, weil sie die Stand-alone-Kosten gar nicht tragen müssen, sondern den Bereich in ihre bestehenden Strukturen einfügen.

Die zweite Gruppe sind Beteiligungsgesellschaften mit einer Plattform in der Branche. Auch sie können Zentralfunktionen bereitstellen und rechnen entsprechend.

Die dritte Gruppe wird oft übersehen: das eigene Management des Bereichs. Ein Bereichsleiter, der sein Geschäft übernehmen will, kennt die Zahlen, braucht keine lange Einarbeitung und löst die Nachfolgefrage gleich mit. Finanziert wird das meist über eine Kombination aus Bankdarlehen und Verkäuferbeteiligung.

Entscheidend bleibt auch hier der Wettbewerb mehrerer Interessenten. Wie eine strukturierte Suche abläuft, beschreibt unser Beitrag dazu, wie Sie den idealen Käufer finden.

Was den Zeitplan sprengt

Eine solche Trennung dauert erfahrungsgemäß länger als ein vollständiger Unternehmensverkauf. Vier Gründe wiederholen sich.

Erstens die IT. Gemeinsam genutzte Systeme lassen sich nicht per Vertrag trennen, sie müssen technisch entflochten werden. Bei einem gemeinsamen Warenwirtschaftssystem ist das ein eigenes Projekt.

Zweitens Verträge. Rahmenverträge mit Lieferanten, Konzernversicherungen, Mietverträge und Lizenzen gelten für das Ganze. Jede Übertragung braucht die Zustimmung der Gegenseite, und manche Partner nutzen die Gelegenheit zur Neuverhandlung.

Drittens Genehmigungen. Betriebserlaubnisse, Zertifizierungen und Konzessionen hängen häufig am bisherigen Rechtsträger und müssen neu erteilt werden.

Viertens die Vertraulichkeit. Anders als beim Gesamtverkauf lässt sich eine Herauslösung intern schwer verbergen, weil viele Beteiligte mitarbeiten müssen. Ein Kommunikationsplan und eine Geheimhaltungsvereinbarung gegenüber Interessenten sind Pflicht, reichen aber nicht aus. Es braucht auch eine interne Sprachregelung.

Ein kostenfreies Strategiegespräch hilft, den realistischen Zeitbedarf für den konkreten Fall abzuschätzen.

Häufige Fragen zum Carve-out

Was ist ein Carve-out?

Die Herauslösung und Veräußerung eines Unternehmensteils aus einem größeren Ganzen, etwa eines Geschäftsbereichs, Standorts oder einer Produktlinie. Kennzeichnend ist, dass der Bereich bisher zentrale Leistungen des Restunternehmens genutzt hat und erst eigenständig gemacht werden muss.

Was ist der Unterschied zwischen Ausgliederung und Abspaltung?

Bei der Ausgliederung erhält der übertragende Rechtsträger selbst die Anteile an der neuen Gesellschaft, es entsteht also eine Tochtergesellschaft. Bei der Abspaltung erhalten die Gesellschafter die Anteile direkt. Die Ausgliederung ist der übliche Weg zur Vorbereitung eines Verkaufs.

Welche Sperrfristen sind zu beachten?

Bei einer Umwandlung zu Buchwerten gilt für eingebrachte Betriebe eine siebenjährige Sperrfrist, bei deren Verletzung anteilig rückwirkend besteuert wird. Bei Spaltungen von Kapitalgesellschaften entfällt die Steuerneutralität zusätzlich rückwirkend, wenn innerhalb von fünf Jahren mehr als zwanzig Prozent der Anteile veräußert werden.

Was sind Carve-out Financials?

Nachträglich konstruierte Zahlen, die zeigen, wie der Bereich als eigenständiges Unternehmen ausgesehen hätte. Sie umfassen die Zuordnung direkter Erlöse und Kosten, die Aufteilung gemeinsamer Ressourcen sowie den Ansatz realistischer Stand-alone-Kosten. Üblich sind drei Jahre Rückrechnung.

Was ist ein Transitional Services Agreement?

Eine Übergangsvereinbarung, mit der der Verkäufer nach dem Vollzug bestimmte Leistungen befristet weiter erbringt, etwa IT, Buchhaltung oder Lohnabrechnung. Übliche Laufzeiten liegen bei sechs bis achtzehn Monaten. Umfang, Vergütung und Ausstieg gehören präzise geregelt.

Gehen die Mitarbeiter automatisch mit über?

Beim Übergang eines Betriebsteils gehen die Arbeitsverhältnisse der dort beschäftigten Mitarbeiter kraft Gesetzes über. Die Betroffenen müssen vorab schriftlich unterrichtet werden und können widersprechen. Schwierig sind Mischfälle, bei denen jemand für beide Bereiche arbeitet.

Wie lange dauert ein Carve-out?

Länger als ein Gesamtverkauf. Zur eigentlichen Transaktion kommen die Entflechtung von IT und Verträgen, mögliche Umwandlungsschritte und neue Genehmigungen hinzu. Zwölf bis vierundzwanzig Monate von der Entscheidung bis zum Vollzug sind realistisch.