Letter of Intent (LoI) Absichtserklärung Unternehmensverkauf

Inhaltverzeichnis

#01 Warum der Letter of Intent beim Unternehmensverkauf wichtig ist
#02 Rechtliche Verbindlichkeit des Letter of Intent
#03 Die Funktion des Letter of Intent
#04 Exklusivität im Letter of Intent: legitimes Käuferinteresse, sensibel für Verkäufer
#05 Praxisbeispiel: Letter of Intent in einem kompetitiven Bieterprozess
#06 Fazit: Letter of Intent als Verhandlungsinstrument

Der Letter of Intent nimmt beim Unternehmensverkauf eine besondere Rolle ein. Er ist kein Kaufvertrag, aber deutlich mehr als ein unverbindliches Gesprächsprotokoll. Für viele Unternehmer markiert der LoI den Moment, in dem aus einer Marktsondierung ein konkreter Transaktionsprozess wird. Spätestens hier wird klar, ob Käufer und Verkäufer tatsächlich dieselbe Vorstellung vom Unternehmenswert haben.

Aus Sicht von Venture Advisory Partners ist der Letter of Intent weniger ein juristisches Dokument als ein Instrument zur Koordinierung von Kaufpreiserwartungen. Er definiert, auf welcher Grundlage Zeit, Ressourcen und Vertrauen in eine Due Diligence investiert werden. Ob ein LoI kurz oder detailliert ausfällt, ist dabei zweitrangig. Entscheidend ist, ob er die wirtschaftliche Logik der Transaktion sauber abbildet und spätere Überraschungen begrenzt.

Gerade im deutschen Mittelstand wird die Tragweite eines LoI beim Unternehmensverkauf häufig unterschätzt. Unternehmer sehen ihn oft als notwendige Formalie auf dem Weg zum Kaufvertrag. In der Praxis zeigt sich jedoch regelmäßig, dass Fehlannahmen im LoI später zu Kaufpreiskorrekturen, zähen Nachverhandlungen oder sogar zum Abbruch der Transaktion führen.

Der Letter of Intent ist damit kein neutraler Zwischenschritt, sondern ein Dokument mit erheblicher Wirkung auf Machtverhältnisse, Erwartungshaltungen und Verhandlungsspielräume.

‍

Warum der Letter of Intent beim Unternehmensverkauf wichtig ist

Im M&A-Prozess markiert der Letter of Intent den Übergang von der Phase des ersten Interesses zur Konkretisierung des Deals. Bis zu diesem Punkt können beide Seiten relativ unverbindlich prüfen, ob ein grundsätzliches Interesse besteht. Mit dem LoI beginnt ein strukturierter Prozess, der Zeit, Managementkapazität und sensible Informationen bindet.

Für Käufer ist der LoI häufig die Eintrittskarte in die Due Diligence. Für Verkäufer bedeutet er, dass interne und externe Ressourcen gebunden werden, ggf. sogar einzelne Schlüsselmitarbeiter eingeweiht werden müssen und der operative Fokus zumindest teilweise leidet. Genau deshalb muss der LoI aus Verkäufersicht mehr leisten, als nur einen indikativ genannten Kaufpreis festzuhalten.

Ein sauber aufgesetzter Letter of Intent schafft Klarheit über:

- Die angestrebte Transaktionsstruktur

- Die ökonomische Logik des Kaufpreises

- Den zeitlichen Ablauf bis zum Signing

- Die Spielregeln der Zusammenarbeit während der Due Diligence.

In unserer Beratungspraxis zeigt sich, dass gerade diese Klarheit häufig fehlt. Stattdessen werden Kaufpreisvorstellungen genannt, ohne die Mechanik dahinter zu definieren. Das verlagert zentrale Diskussionen in eine Phase, in der der Verkäufer strukturell bereits an Verhandlungsmacht verloren hat.

Rechtliche Verbindlichkeit des Letter of Intent

Formell ist der Letter of Intent in weiten Teilen unverbindlich. Er begründet in der Regel keine Pflicht, den späteren Kaufvertrag tatsächlich abzuschließen. Diese Unverbindlichkeit wird jedoch oft missverstanden. Denn faktisch entfaltet der LoI erhebliche Bindungswirkungen.

Zum einen enthalten nahezu alle LoIs ausdrücklich bindende Regelungen. Dazu zählen insbesondere Vertraulichkeit, Exklusivität und Kostenübernahme bei einseitigem. Zum anderen schafft der LoI Erwartungen, auf die sich beide Seiten einstellen. Je weiter der Prozess fortschreitet, desto schwieriger wird es, von den im LoI festgelegten Eckpunkten abzuweichen.

Gerichte berücksichtigen LoIs regelmäßig als Indiz für den Verhandlungsstand. Wird ein Prozess ohne nachvollziehbaren Grund abgebrochen, kann dies Haftungsrisiken auslösen. Für Verkäufer ist daher entscheidend, dass der LoI keine wirtschaftlichen Selbstverständlichkeiten suggeriert, die später nicht haltbar sind.

Aus Sicht von Venture Advisory Partners sollte ein LoI immer so formuliert sein, dass er Orientierung gibt, ohne den Verkäufer in eine faktische Vorfestlegung zu zwingen.

Die Funktion des Letter of Intent

Der zentrale Zweck eines Letter of Intent liegt nicht nur in der isolierten Definition des Kaufpreises an sich, sondern in der Definition der vollumfänglichen Verhandlungsgrundlage. Er beantwortet die Frage, unter welchen Annahmen die Due Diligence durchgeführt wird und wie Abweichungen später behandelt werden.

In der Praxis sehen wir häufig LoIs, die lediglich einen Brutto-Unternehmenswert nennen. Was fehlt, ist die Überleitung zum Netto-Unternehmenswert. Genau hier entsteht später erhebliches Konfliktpotenzial. Denn während der Due Diligence werden regelmäßig Themen identifiziert, die aus Käufersicht zu Kaufpreisanpassungen führen sollen.

Ohne klare Logik im LoI verschiebt sich die Diskussion von der Sachebene auf eine Machtfrage. Käufer argumentieren dann mit neu gewonnenen Erkenntnissen, während Verkäufer den Eindruck haben, dass bereits bekannte Sachverhalte erneut bepreist werden.

Ein professioneller LoI adressiert daher zumindest konzeptionell:

- Die Cash-Free-Debt-Free-Logik (Brutto-Unternehmenswert)

- Die Behandlung von Nettofinanzverbindlichkeiten (Herleitung des Netto-Unternehmenswertes)

- Grundzüge der Working-Capital-Systematik

- Den Umgang mit Einmaleffekten oder Sondersachverhalten

Es geht nicht um finale Zahlen, sondern um ein gemeinsames Verständnis der Mechanik. Aus unserer Erfahrung lassen sich damit viele spätere Kaufpreiskürzungen vermeiden oder zumindest sachlich einordnen.

Exklusivität im Letter of Intent: legitimes Käuferinteresse, sensibel für Verkäufer

Kaum ein Thema wird im Zusammenhang mit dem Letter of Intent so emotional diskutiert wie die Exklusivität. Aus Käufersicht ist der Wunsch nachvollziehbar. Die Due Diligence ist kosten- und zeitintensiv, und niemand investiert gerne in einen Prozess, der parallel an Wettbewerber verloren geht.

Aus Verkäufersicht ist Exklusivität hingegen ein erheblicher Eingriff in die eigene Verhandlungsposition. Mit jeder Form von Exklusivität reduziert sich der Wettbewerbsdruck auf Käuferseite. Genau deshalb muss Exklusivität differenziert betrachtet werden.

In unserer Beratungspraxis bei Venture Advisory Partners arbeiten wir regelmäßig mit drei Stufen der Exklusivität:

- Keine Exklusivität,

- Abschluss-Exklusivität,

- Verhandlungs-Exklusivität.

Die Abschluss-Exklusivität verpflichtet den Verkäufer lediglich dazu, mit keinem anderen Käufer einen Vertrag zu unterzeichnen. Gespräche dürfen jedoch fortgeführt werden. Die Verhandlungs-Exklusivität geht deutlich weiter und verlangt meist die Pause oder den Abbruch paralleler Gespräche.

Gerade bei einem Top-Angebot kann eine klar geregelte Abschluss-Exklusivität ein sinnvoller Mittelweg sein. Sie signalisiert Ernsthaftigkeit, ohne die eigene Position unnötig zu schwächen. Entscheidend ist, dass die Voraussetzungen für Beginn, Dauer, Verlängerung und Beendigung der Exklusivität eindeutig definiert sind.

Haftung, Fristen und Verlängerungen beim Letter of Intent

Ein weiterer häufiger Schwachpunkt vieler LoIs liegt in der Ausgestaltung der Exklusivitätsfolgen. Nicht selten finden sich unlimitierte Schadensersatzregelungen, bei denen weder die Höhe noch der Nachweis konkreter Schäden sauber geregelt sind.

Für Verkäufer kann dies erhebliche Risiken bergen, insbesondere wenn der Käufer den Prozess verzögert oder seine internen Entscheidungswege nicht im Griff hat. Ebenso problematisch sind Exklusivitätsfristen ohne klare Regelung zur Verlängerung. In der Praxis führt dies zu informellen Verlängerungen, die faktisch zu einer dauerhaften Blockade führen können.

Ein professioneller Letter of Intent definiert daher klare zeitliche Meilensteine, objektive Voraussetzungen für Verlängerungen, und nachvollziehbare Haftungsgrenzen.

Aus unserer Sicht ist dies kein Zeichen von Misstrauen, sondern Ausdruck professioneller Prozessführung.

Der Letter of Intent als Rechenmodell: Warum alles zusammenhängt

Verkäufern muss bewusst sein: Jede Änderung an einer Stelle des LoIs wirkt sich auf andere Parameter aus. Eine Verlängerung der Exklusivität beeinflusst die Verhandlungsmacht. Eine Anpassung der Kaufpreislogik verändert die Risikoverteilung. Eine Verschiebung des Zeitplans hat Auswirkungen auf Liquidität, Ergebnis und Managementbelastung.

Genau hier zeigt sich der Wert einer aktiven Beraterrolle. Venture Advisory Partners versteht sich in diesem Stadium nicht als reiner Dokumentenprüfer, sondern als Instanz, die jede Änderung im LoI in ihren wirtschaftlichen Auswirkungen durchrechnet. Denn im Unternehmensverkauf hängt alles zusammen.

Diese Gesamtperspektive schützt Verkäufer davor, scheinbar kleine Zugeständnisse zu machen, die sich später als strukturelle Nachteile erweisen.

Praxisbeispiel: Letter of Intent in einem kompetitiven Bieterprozess

Ausgangssituation: Mehrere Interessenten, klare Marktposition

Ein inhabergeführtes mittelständisches Unternehmen wird im Rahmen eines strukturierten Verkaufsprozesses am Markt platziert. Nach der ersten Angebotsrunde liegen mehrere indikative Angebote vor, die sich sowohl im Kaufpreis als auch in den Deal-Strukturen unterscheiden.

Zwei Bieter stechen hervor. Einer davon legt das wirtschaftlich attraktivste Angebot vor und positioniert sich klar als "Front Runner". Gleichzeitig signalisiert dieser Käufer frühzeitig den Wunsch nach Verhandlungsexklusivität, um die Due Diligence ohne parallelen Wettbewerbsdruck durchführen zu können.

Aus Sicht des Verkäufers ist die Situation ambivalent. Einerseits liegt ein überzeugendes Angebot vor. Andererseits besteht ein funktionierender Wettbewerb, der die Verhandlungsposition absichert.

Der Letter of Intent als Entscheidungsinstrument

Der Letter of Intent wird in dieser Phase gezielt als Steuerungsinstrument eingesetzt. Ziel ist nicht, dem Käufer möglichst weit entgegenzukommen, sondern eine belastbare Verhandlungsgrundlage zu schaffen, ohne den Wettbewerb vorschnell aufzugeben.

Im LoI werden daher zunächst die wirtschaftlichen Eckpunkte sauber definiert:

- Klare Beschreibung der Transaktionsstruktur als Share Deal

- Indikative Kaufpreislogik auf Cash-Free-Debt-Free-Basis

- Konzeptionelle Überleitung vom Brutto- zum Netto-Unternehmenswert

- Grundannahmen zur Working-Capital-Systematik

- Definierte Deal-Modalitäten ohne implizite Nachverhandlungsspielräume.

Damit ist festgelegt, auf welcher Bewertungsbasis die Due Diligence erfolgt. Abweichungen müssen künftig sachlich begründet werden und können nicht pauschal zur Kaufpreisreduktion führen.

Exklusivität: Verhandlung statt Automatismus

Der Front Runner fordert im LoI eine umfassende Verhandlungsexklusivität. Diese würde den Verkäufer verpflichten, Gespräche mit allen anderen Interessenten zu pausieren oder abzubrechen. Venture Advisory Partners rät in dieser Situation bewusst zur Zurückhaltung.

Stattdessen wird eine klare Alternative formuliert:

Keine Verhandlungsexklusivität, sondern eine zeitlich begrenzte Abschluss-Exklusivität von acht Wochen, gekoppelt an klar definierte Bedingungen.

Die Abschluss-Exklusivität bedeutet konkret, dass der Verkäufer sich verpflichtet, innerhalb dieses Zeitraums keinen Kaufvertrag mit einem anderen Bieter zu unterzeichnen. Der laufende Austausch mit anderen Interessenten wird jedoch nicht beendet. Diese bleiben bewusst im Prozess und werden über den Stand informiert, ohne falsche Erwartungen zu wecken.

Die Exklusivität gilt nur unter der Voraussetzung, dass:

- Keine Abweichungen von der vereinbarten Bewertungsbasis auftreten

- Keine einseitigen Änderungen der Deal-Modalitäten gefordert werden

- Der Käufer definierte Meilensteine im Due-Diligence-Prozess einhält

Damit wird der Front Runner klar positioniert, ohne dem Verkäufer die eigene Handlungsfähigkeit zu nehmen.

Wirkung im Prozess: Klare Signale an alle Käufer

Die Wirkung dieser Struktur ist vielschichtig. Der bevorzugte Käufer erhält ein starkes Signal, dass er ernsthaft als Vertragspartner betrachtet wird. Gleichzeitig bleibt der Wettbewerbsdruck latent erhalten, da andere Bieter nicht ausgeschlossen werden.

In der Praxis zeigt sich, dass diese Konstellation häufig disziplinierend wirkt. Der "Front Runner" arbeitet fokussierter, Entscheidungen werden schneller getroffen und Nachverhandlungen verlieren an Aggressivität. Denn klar ist, dass der Prozess nicht alternativlos ist.

Für den Verkäufer entsteht eine kontrollierte Balance zwischen Kooperation und Verhandlungsmacht. Genau hier entfaltet der Letter of Intent seine strategische Wirkung.

Im Rahmen eines solchen Prozesses bietet Venture Advisory Partners Unternehmern häufig ein kostenfreies Strategiegespräch an, um vor Unterzeichnung des LoI die wirtschaftlichen, zeitlichen und verhandlungstaktischen Auswirkungen transparent zu machen. Gerade in kompetitiven Situationen lassen sich damit strukturelle Fehler vermeiden, bevor sie bindend werden.

‍

Conclusion

Fazit: Letter of Intent als Verhandlungsinstrument

Der Letter of Intent ist im Unternehmensverkauf kein unverbindliches Zwischendokument, sondern ein zentrales Steuerungsinstrument. Er entscheidet darüber, auf welcher wirtschaftlichen Grundlage die Due Diligence geführt wird und wie viel Verhandlungsmacht der Verkäufer im weiteren Prozess behält.

Aus unserer Erfahrung bei Venture Advisory Partners liegt der größte Hebel nicht im nominellen Kaufpreis, sondern in der klaren Definition der Bewertungslogik, der Deal-Modalitäten und der Spielregeln während der Exklusivität. Unsauberkeiten an dieser Stelle führen später fast zwangsläufig zu Kaufpreisdiskussionen.

Exklusivität sollte daher nicht reflexartig gewährt werden, sondern gezielt eingesetzt werden. Eine zeitlich begrenzte Abschluss-Exklusivität kann bei einem überzeugenden Angebot ein sinnvoller Mittelweg sein, ohne den Wettbewerb vollständig aufzugeben.

Wer den Letter of Intent als zusammenhängendes System versteht und jede Änderung in ihren Auswirkungen bewertet, erhöht die Wahrscheinlichkeit eines erfolgreichen Abschlusses erheblich. Eine unverbindliche und kostenfreie Unternehmensbewertung durch Venture Advisory Partners kann dabei helfen, diese Klarheit frühzeitig zu schaffen und den LoI auf ein belastbares Fundament zu stellen.

‍

Letter of Intent (LoI) Absichtserklärung Unternehmensverkauf

Peter Nadolinski

Approximate Reading Time

Inhaltverzeichnis

Warum der Letter of Intent beim Unternehmensverkauf wichtig ist

Rechtliche Verbindlichkeit des Letter of Intent

Die Funktion des Letter of Intent

Exklusivität im Letter of Intent: legitimes Käuferinteresse, sensibel für Verkäufer

Haftung, Fristen und Verlängerungen beim Letter of Intent

Der Letter of Intent als Rechenmodell: Warum alles zusammenhängt

Praxisbeispiel: Letter of Intent in einem kompetitiven Bieterprozess

Ausgangssituation: Mehrere Interessenten, klare Marktposition

Der Letter of Intent als Entscheidungsinstrument

Exklusivität: Verhandlung statt Automatismus

Wirkung im Prozess: Klare Signale an alle Käufer

Conclusion

Fazit: Letter of Intent als Verhandlungsinstrument

Weitere Blogeinträge

Letter of Intent (LoI) Absichtserklärung Unternehmensverkauf

EBIT Multiple im Mittelstand: Alles was Verkäufer wissen müssen

Due Diligence beim Unternehmensverkauf: So geht es richtig!

Who is VAP?

Who We Are

Our Mission

Our Solutions

What We Do

Get Your Expert on Board Today.