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Beim Unternehmensverkauf gibt der Verkäufer im Kaufvertrag zahlreiche Garantien ab, etwa zu Bilanz, Steuern oder laufenden Rechtsstreitigkeiten. Stellt sich später eine dieser Zusicherungen als falsch heraus, drohen Schadensersatzforderungen, oft Jahre nach dem Verkauf. Genau dieses Risiko nimmt die W&I-Versicherung von beiden Seiten.
Die Abkürzung steht für Warranty and Indemnity, also Garantien und Freistellungen. Die Versicherung überträgt die Haftung aus dem Kaufvertrag auf einen Versicherer und ermöglicht dem Verkäufer einen sauberen Ausstieg ohne Nachhaftung. Für den Käufer entsteht ein solventer Ansprechpartner im Schadensfall.
Dieser Beitrag erklärt, wie die W&I Versicherung funktioniert, was sie kostet, wann sie sinnvoll ist und wo ihre Grenzen liegen. Er richtet sich an Inhaber und Käufer, die eine Transaktion sauber und ohne langes Haftungsrisiko abschließen wollen.
Die W&I-Versicherung ist eine spezielle Transaktionsversicherung, die Garantien, Gewährleistungen und Freistellungen aus dem Unternehmenskaufvertrag absichert. Verletzt der Verkäufer eine dieser Zusicherungen, springt die Versicherung für den entstandenen Schaden ein.
Technisch knüpft die Police eng an den Kaufvertrag an. Ein sogenanntes Warranty Spreadsheet listet die einzelnen Garantien aus dem Vertrag auf und ordnet ihnen den Versicherungsschutz zu. So ist genau geregelt, welche Zusicherung in welchem Umfang gedeckt ist.
Damit löst die warranty and indemnity Versicherung einen klassischen Interessenkonflikt. Käufer wünschen sich möglichst viele und weitreichende Garantien, Verkäufer möchten möglichst wenig substanzielle Haftung übernehmen. Die Versicherung bringt beide Seiten zusammen, indem sie das Risiko auf einen Dritten verlagert. So lassen sich Verhandlungen über den Haftungskatalog spürbar entschärfen und beschleunigen.
Die W&I-Versicherung kann grundsätzlich von beiden Parteien abgeschlossen werden. In der Praxis dominiert die Käufer-Police, die als Eigenschadensversicherung ausgestaltet ist.
Bei der Käufer-Police macht der Käufer seine Ansprüche im Schadensfall direkt gegenüber dem Versicherer geltend, statt gegen den Verkäufer vorzugehen. Das ist besonders wertvoll, wenn der Verkäufer nach dem Verkauf schwer greifbar ist, etwa weil er sich zur Ruhe gesetzt oder den Erlös verteilt hat.
Die seltenere Verkäufer-Police ist eine Haftpflichtversicherung, die den Verkäufer gegen Inanspruchnahme absichert. In beiden Fällen ist das Ziel dasselbe: die Haftung aus dem Kaufvertrag von der persönlichen Ebene auf eine Versicherung zu verlagern.
Für den Verkäufer ist der größte Vorteil der Clean Exit. Schließt der Käufer eine W&I Versicherung ab, wird der Verkäufer von Ansprüchen aus Garantieverletzungen weitgehend befreit. Der Verkaufserlös steht sofort und vollständig zur Verfügung und muss nicht teilweise als Sicherheit einbehalten werden.
Damit wird häufig ein Treuhandkonto entbehrlich. Ohne die W&I Versicherung behält der Käufer oft einen Teil des Kaufpreises in einem Escrow zurück, um mögliche Ansprüche abzusichern. Die Versicherung ersetzt diese Sicherheit und senkt so die Kapitalkosten der Transaktion.
Für den Käufer liegt der Vorteil in der Sicherheit. Er kann im Schadensfall auf einen solventen Versicherer zugreifen, statt einen möglicherweise zahlungsunfähigen oder unwilligen Verkäufer verklagen zu müssen. Gerade beim Kauf über einen Share Deal, bei dem der Käufer das Unternehmen mit allen Risiken übernimmt, ist das ein starkes Argument.
Die W&I Versicherung Kosten setzen sich aus mehreren Bausteinen zusammen. Die Prämie liegt in der Regel zwischen 0,7 und 1,5 Prozent der Deckungssumme, mit einer Mindestprämie von häufig etwa 60.000 bis 75.000 Euro.
Die Deckungssumme wird frei gewählt und beträgt oft 10 bis 30 Prozent des gesamten Transaktionsvolumens, in manchen Fällen bis zu 50 Prozent. Hinzu kommt der Selbstbehalt, die sogenannte Retention, die marktüblich zwischen 0,15 und 0,5 Prozent des Unternehmenswerts liegt. Je höher der Selbstbehalt, desto niedriger die Prämie.
Ein weiterer Posten ist die Underwriting Fee. Sie fällt an, sobald der Versicherer über seine Anwälte die Unterlagen aus dem Datenraum prüft, und liegt meist zwischen 15.000 und 50.000 Euro. Die Gewährleistungsfristen betragen je nach Garantieart drei bis fünf Jahre, bei Steuergarantien auch sieben bis zehn Jahre.
Die W&I-Versicherung entsteht nicht nebenbei, sondern in einem eigenen Underwriting-Prozess. Der Versicherer will das Geschäft und die Verhandlungen zwischen Käufer und Verkäufer nachvollziehen, bevor er ein Risiko übernimmt.
Grundlage dafür ist die Due Diligence. Der Versicherer verlässt sich darauf, dass Käufer und Berater das Unternehmen sorgfältig geprüft haben. Eine schwache oder lückenhafte Prüfung führt zu Ausschlüssen oder höheren Prämien, weil der Versicherer nur versichert, was auch geprüft wurde.
Deshalb greift die Police ausdrücklich nicht für bereits bekannte Risiken. Was im Datenraum offengelegt wurde oder was der Käufer kannte, ist vom Schutz ausgenommen. Die W&I Versicherung deckt die unbekannten Garantieverletzungen, nicht die absehbaren Probleme. Sie ist damit ein fester Baustein im Ablauf einer professionellen Firmenübernahme.
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Die W&I-Versicherung lässt sich nur verstehen, wenn man die Rolle der Garantien im Kaufvertrag kennt. In jedem Unternehmenskaufvertrag sichert der Verkäufer bestimmte Eigenschaften des Unternehmens zu, etwa zur Richtigkeit der Bilanz, zu Steuern, zu Verträgen oder zu Rechtsstreitigkeiten.
Diese Garantien sind der Kern der Verkäuferhaftung. Erweist sich eine als unrichtig, kann der Käufer Schadensersatz verlangen, häufig noch Jahre nach dem Abschluss. Gerade beim Verkauf von GmbH-Anteilen sind solche Zusicherungen ein sensibler Verhandlungspunkt.
Ohne Versicherung wird dieser Haftungskatalog mühsam zwischen Käufer und Verkäufer aufgeteilt, meist über Haftungshöchstgrenzen, Freibeträge und ein Treuhandkonto. Das bindet Kapital und verlängert die Bindung des Verkäufers an das verkaufte Unternehmen.
Hier setzt die Absicherung an. Sie übernimmt genau die Garantien, die im Warranty Spreadsheet aufgeführt sind, und löst den Verkäufer aus der langfristigen Haftung. Für beide Seiten verwandelt sich ein zäher Verhandlungspunkt in eine kalkulierbare Police mit klaren Konditionen.
Ihre Stärke spielt die W&I Versicherung vor allem im gehobenen Mittelstand und bei größeren Transaktionen aus. Besonders interessant ist sie beim Generationenwechsel, wenn der Verkäufer eine schnelle, saubere Abwicklung ohne jahrelange Nachhaftung wünscht.
Die zentrale Grenze ist die Mindestprämie. Weil Versicherer auf einem Mindestbetrag bestehen, stehen bei kleinen Transaktionen Prämie und versichertes Risiko oft in keinem sinnvollen Verhältnis. Für sehr kleine Deals ist die Police daher meist unwirtschaftlich, auch wenn sie sich im Small- und Mid-Cap-Bereich zunehmend als Auffangnetz etabliert hat.
Auch inhaltlich hat der Schutz Grenzen. Neben bekannten Risiken sind in der Regel auch zukunftsgerichtete Aussagen und Schäden aus einem überhöhten Kaufpreis ausgeschlossen. Die W&I Versicherung ersetzt also keine sorgfältige Prüfung und keine faire Bewertung, sondern ergänzt sie. Ob sie sich für Ihren Fall rechnet, lässt sich in einem kostenfreien Strategiegespräch mit der M&A-Verkaufsberatung von Venture Advisory Partners klären.
Eine W&I Versicherung, kurz für Warranty and Indemnity, sichert die Garantien und Freistellungen aus dem Unternehmenskaufvertrag ab. Erweist sich eine Zusicherung des Verkäufers als falsch, übernimmt die Versicherung den Schaden, statt dass der Verkäufer persönlich haftet.
Die W&I Versicherung Kosten liegen bei einer Prämie von etwa 0,7 bis 1,5 Prozent der Deckungssumme, mindestens meist 60.000 bis 75.000 Euro. Hinzu kommen eine Underwriting Fee von 15.000 bis 50.000 Euro und ein Selbstbehalt von rund 0,15 bis 0,5 Prozent des Unternehmenswerts.
In der Praxis überwiegt die Käufer-Police, bei der der Käufer Ansprüche direkt gegen den Versicherer geltend macht. Seltener ist die Verkäufer-Police als Haftpflichtversicherung. In beiden Fällen wird die Haftung aus dem Kaufvertrag auf die Versicherung verlagert.
Nicht gedeckt sind bereits bekannte oder im Datenraum offengelegte Risiken, zukunftsgerichtete Aussagen sowie Schäden aus einem überhöhten Kaufpreis. Die Versicherung schützt nur vor unbekannten Garantieverletzungen und ersetzt keine sorgfältige Due Diligence.
Im gehobenen Mittelstand und bei größeren Transaktionen lohnt sie sich oft, vor allem für einen sauberen Ausstieg beim Generationenwechsel. Bei sehr kleinen Deals steht die Mindestprämie jedoch häufig in keinem sinnvollen Verhältnis zum versicherten Risiko.
Ja, häufig. Statt einen Teil des Kaufpreises als Sicherheit auf einem Treuhandkonto einzubehalten, übernimmt die Versicherung die Absicherung. Der Verkäufer erhält den Kaufpreis sofort vollständig, und die Kapitalkosten der Transaktion sinken.
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Die W&I Versicherung hat sich zu einem wichtigen Werkzeug moderner Unternehmenstransaktionen entwickelt. Sie verlagert die Haftung aus den Garantien des Kaufvertrags auf einen Versicherer, ermöglicht dem Verkäufer einen Clean Exit und gibt dem Käufer einen solventen Ansprechpartner im Schadensfall.
Ihr Nutzen hängt von der Größe und Struktur der Transaktion ab. Bei größeren Deals und beim Generationenwechsel schafft sie Sicherheit und beschleunigt die Abwicklung, während sich bei sehr kleinen Verkäufen die Mindestprämie selten rechnet. Entscheidend bleibt eine saubere Due Diligence, denn nur geprüfte Risiken sind auch versicherbar.
Wichtig ist zudem der richtige Zeitpunkt. Wer die Police früh in den Verkaufsprozess einplant, kann sie sauber mit dem Kaufvertrag verzahnen und vermeidet Verzögerungen kurz vor dem Abschluss. In der Praxis lohnt es sich, gemeinsam mit dem M&A-Berater und einem spezialisierten Makler früh zu prüfen, ob eine Absicherung für die konkrete Transaktion sinnvoll und wirtschaftlich ist. So wird aus einem komplexen Instrument ein planbarer Baustein des Verkaufs.
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