Viele Unternehmer stellen sich früher oder später die Frage, ob sie ihre GmbH trotz bestehender Schulden verkaufen können. Diese Frage entsteht selten aus einer akuten Krise, sondern meist aus Unsicherheit. In der Praxis zeigt sich immer wieder, dass Schulden reflexartig als Hindernis für einen Unternehmensverkauf wahrgenommen werden. Genau hier liegt ein zentraler Denkfehler, der zu vorschnellen oder strategisch ungünstigen Entscheidungen führen kann.
Aus Sicht von Venture Advisory Partners ist die Frage nicht, ob eine GmbH Schulden hat, sondern wie diese Schulden behandelt werden, wenn Sie Ihre GmbH verkaufen. Schulden gehören zum Unternehmertum dazu. Investitionen in Maschinen, Digitalisierung, Wachstum oder Markterschließung werden im Mittelstand regelmäßig fremdfinanziert. Ohne diesen Hebel wäre vieles wirtschaftlich nicht möglich oder würde deutlich langsamer wachsen.
Ein nüchterner Blick auf die Realität von Unternehmensverkäufen zeigt: Die überwiegende Mehrheit aller Transaktionen findet bei Unternehmen statt, die Finanzverbindlichkeiten in der Bilanz haben. Entscheidend ist daher nicht die Existenz von Schulden, sondern das Verständnis dafür, wie sie bei der Kaufpreisermittlung berücksichtigt werden.
Schulden sind nicht zwingend ein Warnsignal, sondern häufig das Ergebnis unternehmerischer Entscheidungen. Wer investiert, nutzt in der Regel auch Fremdkapital, um den eigenen Handlungsspielraum zu vergrößern. Dieser Hebel ermöglicht es Unternehmen, schneller zu wachsen, neue Märkte zu erschließen oder Skaleneffekte zu realisieren, ohne ausschließlich auf Eigenkapital zurückzugreifen.
In der Beratungspraxis von Venture Advisory Partners zeigt sich regelmäßig, dass gerade gut geführte Mittelstandsunternehmen über Jahre hinweg mit Bankfinanzierungen gearbeitet haben und bei Ihren Hausbanken ein exzellentes Standing genießen. Investitionskredite, Betriebsmittellinien oder Leasingverbindlichkeiten sind fester Bestandteil der Kapitalstruktur. Für professionelle Käufer ist das kein Ausnahmefall, sondern Normalität.
Problematisch wird es erst dann, wenn Schulden nicht mehr durch ein tragfähiges Geschäftsmodell gedeckt sind. Solange das Unternehmen operativ stabil ist und keine Insolvenzreife vorliegt, stellen Verbindlichkeiten kein grundsätzliches Hindernis für einen Verkauf dar.
Ein besonders verbreiteter Irrtum besteht in der Annahme, dass der Verkäufer einer GmbH die bestehenden Schulden zwingend aus dem Verkaufserlös tilgen müsse. Diese Vorstellung führt bei vielen Unternehmern zu unnötiger Zurückhaltung oder zu dem Gefühl, ein Verkauf lohne sich nicht mehr.
In der Praxis funktioniert ein GmbH-Verkauf jedoch anders. Beim klassischen Share Deal werden die Geschäftsanteile verkauft, nicht die einzelnen Vermögenswerte. Was passiert also mit den Schulden bei Unternehmensverkauf? Die Schulden verbleiben in der Gesellschaft und werden wirtschaftlich vom Käufer übernommen. Das bedeutet nicht, dass sie ignoriert werden, sondern dass sie rechnerisch in der Kaufpreisfindung berücksichtigt sind.
Genau an dieser Stelle ist das Verständnis von Unternehmenswert entscheidend. Der Verkaufspreis ergibt sich nicht aus einem beliebigen Betrag, sondern aus einer klaren Bewertungslogik, die zwischen Brutto- und Netto-Unternehmenswert unterscheidet. Wer diesen Mechanismus kennt, erkennt schnell, warum Schulden den Verkauf nicht verhindern, sondern lediglich Einfluss auf den letztlich fließenden Kaufpreis haben.
Am Anfang jeder professionellen Transaktion steht die Ermittlung des Brutto-Unternehmenswerts. Dieser Wert beschreibt die wirtschaftliche Leistungsfähigkeit des Unternehmens unabhängig von seiner Finanzierungsstruktur. Grundlage sind Ertragskraft, Marktposition, Wachstumsperspektiven und Stabilität des Geschäftsmodells.
Erst im nächsten Schritt erfolgt die Überleitung zum Netto-Unternehmenswert. Hier werden die verzinslichen Schulden den liquiden Mitteln gegenübergestellt. Das Ergebnis ist der sogenannte Equity Value, also der Wert der Geschäftsanteile. Dieser Betrag bildet die Grundlage für den Kaufpreis.
Aus unternehmerischer Sicht ist dieser Unterschied elementar. Die Schulden werden nicht „abbezahlt“, sondern sie reduzieren rechnerisch den Wert der Anteile. Für den Käufer ist das transparent und kalkulierbar. Für den Verkäufer bedeutet es, dass ein Verkauf auch dann sinnvoll sein kann, wenn die Gesellschaft über relevante Verbindlichkeiten verfügt.
Professionelle Käufer denken nicht in einfachen Kategorien wie „schuldenfrei“ oder „verschuldet“. Sie analysieren Cashflows, Tragfähigkeit der Finanzierung und die Frage, ob das Unternehmen in der Lage ist, seine Verbindlichkeiten dauerhaft zu bedienen. Entscheidend ist die Struktur, nicht die bloße Höhe der Schulden.
In vielen Fällen sehen Käufer Fremdkapital sogar als sinnvoll an, weil es Teil einer ausgewogenen Kapitalstruktur ist. Bestehende Finanzierungen können übernommen, angepasst oder refinanziert werden. Für den Verkäufer eröffnet das strategische Optionen, die weit über ein Abwarten oder eine reine Eigenkapitalperspektive hinausgehen.
Aus Erfahrung von Venture Advisory Partners gilt: Unternehmer, die sich frühzeitig mit diesen Zusammenhängen beschäftigen, haben deutlich mehr Handlungsspielraum. Sie können einen Verkauf vorbereiten, solange das Unternehmen stabil ist, und vermeiden es, unter Zeitdruck reagieren zu müssen. Gerne unterstützen wir Sie in einem unverbindlichen und kostenfreien Strategiegespräch.
Wer den Verkauf einer GmbH erst dann in Betracht zieht, wenn Schulden als Problem wahrgenommen werden, ist oft bereits spät dran. Schulden sind kein plötzliches Ereignis, sondern Ergebnis langfristiger Entscheidungen. Genau deshalb sollten sie auch frühzeitig in eine strategische Betrachtung einbezogen werden.
Ein Verkauf ist keine Notlösung, sondern eine unternehmerische Option. Gerade in Phasen solider operativer Entwicklung kann ein Käufer bereit sein, Verantwortung für bestehende Finanzierungen zu übernehmen und das Unternehmen weiterzuentwickeln. Voraussetzung ist Klarheit, Transparenz und ein realistisches Verständnis der eigenen Ausgangslage.
Um die Logik zum Thema „GmbH verkaufen mit Schulden“ greifbar zu machen, lohnt sich ein nüchterner Blick auf ein vereinfachtes, aber realitätsnahes Zahlenbeispiel aus dem industriellen Mittelstand.
Das betrachtete Unternehmen ist ein inhabergeführtes Industrieunternehmen mit stabiler Marktposition. Es erzielt einen Jahresumsatz von rund €20 Mio. bei einem EBITDA von €2 Mio. Das Geschäftsmodell ist etabliert, die Kundenbeziehungen sind langfristig, die operative Ertragskraft gilt als nachhaltig.
Vor kurzem hat das Unternehmen erstmals einen Bankkredit in Höhe von €1,5 Mio. aufgenommen. Hintergrund war die Modernisierung des Maschinenparks, um Effizienz, Qualität und Wettbewerbsfähigkeit langfristig zu sichern. Parallel dazu verfügt die Gesellschaft über einen Kassenbestand von €2,5 Mio. , der aus den vergangenen Geschäftsjahren aufgebaut wurde.
Am Anfang steht die Frage nach dem Brutto-Unternehmenswert, auch Enterprise Value genannt. Dieser Wert beschreibt das operative Unternehmen unabhängig davon, wie es finanziert ist. In der Praxis wird dieser Wert häufig über einen EBITDA-Multiplikator abgeleitet, insbesondere bei etablierten mittelständischen Industrieunternehmen.
Im vorliegenden Beispiel wird ein Multiplikator von 8x EBITDA unterstellt. Dieser Wert ist bewusst realistisch gewählt und liegt im Rahmen dessen, was für profitable Industrieunternehmen mit stabiler Ertragslage häufig beobachtet wird.
An dieser Stelle spielt es keine Rolle, ob das Unternehmen Schulden hat oder nicht. Der Brutto-Unternehmenswert ist allein Ausdruck der operativen Leistungsfähigkeit und der zukünftigen Ertragserwartung.
Der entscheidende Schritt, der in der Praxis häufig missverstanden wird, ist die Überleitung vom Brutto-Unternehmenswert zum Netto-Unternehmenswert. Genau hier zeigt sich, warum Schulden keinen Verkauf verhindern, sondern lediglich rechnerisch berücksichtigt werden.
Ausgehend vom Enterprise Value werden nun die Finanzpositionen betrachtet:
Die vereinfachte EV- / Equity-Bridge stellt sich damit wie folgt dar:
Der Netto-Unternehmenswert beschreibt den Wert der Geschäftsanteile, also den Betrag, der dem Verkäufer wirtschaftlich zugeordnet wird. Voraussetzung in diesem Beispiel ist, dass der vorhandene Kassenbestand nicht vollständig vor dem Verkauf ausgeschüttet wird, sondern in der Gesellschaft verbleibt.
Für den Unternehmer ist dieses Ergebnis häufig überraschend. Trotz bestehender Schulden liegt der Netto-Unternehmenswert über dem Brutto-Unternehmenswert. Der Grund liegt nicht in den Schulden selbst, sondern in der Relation zwischen liquiden Mitteln und Verbindlichkeiten.
Das Beispiel zeigt sehr klar: Der Kredit über 1,5 Mio. Euro „frisst“ nicht den Verkaufserlös auf. Er reduziert rechnerisch den Wert der Anteile, wird aber gleichzeitig durch vorhandene Liquidität überkompensiert. Der Verkaufserlös dient nicht der direkten Tilgung des Kredits, sondern bildet den wirtschaftlichen Gegenwert für die Geschäftsanteile.
Genau an dieser Stelle wird deutlich, warum die Annahme, Schulden müssten aus dem Kaufpreis bezahlt werden, in der Praxis nicht zutrifft. Sie sind Teil der Bilanz und werden über die Bewertungslogik sachlich berücksichtigt.
Auch aus Käufersicht ist dieses Beispiel vollkommen unkritisch. Der Käufer erwirbt ein profitables Unternehmen mit modernisiertem Maschinenpark, planbaren Cashflows und einer überschaubaren Fremdfinanzierung. Der bestehende Kredit ist klar zweckgebunden, nachvollziehbar und steht in direktem Zusammenhang mit werthaltigen Investitionen.
In der Praxis wird der Käufer prüfen, ob die Finanzierung zur Ertragskraft passt und ob Covenants eingehalten werden können. Ist dies der Fall, stellen Schulden kein Risiko, sondern einen Bestandteil einer funktionierenden Kapitalstruktur dar. Je nach Transaktionsstruktur kann der Kredit übernommen, refinanziert oder angepasst werden.
Venture Advisory Partners ist eine in Frankfurt ansässige M&A Beratung. Wir haben uns auf die Begleitung von Unternehmenskäufen, -verkäufen und -finanzierungen für den Mittelstand sowie Wachstumsunternehmen spezialisiert.
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